瑞贝卡:关于修订《公司章程》部分条款的公告

【摘要】证券代码：600439证券简称：瑞贝卡公告编号：临2023-019河南瑞贝卡发制品股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整...

证券代码：600439              证券简称：瑞贝卡            公告编号：临2023-019

          河南瑞贝卡发制品股份有限公司

        关于修订《公司章程》部分条款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二

次会议于 2023 年 12 月 11 日召开，会议审议通过了 《关于修订（公司章程）部

分条款的议案》，现将有关情况公告如下：

  公司根据《上市公司独立董事管理办法》规定，结合公司实际情况，对《公
司章程》部分条款进行了修订，具体修订内容见下表。

            原章程内容                                现修订为

 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实  第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实
 发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：    发生之日起 2个月以内召开临时股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定人数      （一）董事人数不足《公司法》规定人
 或者本章程所定人数的 2/3（即 6 人，下同）  数或者本章程所定人数的 2/3（即 6 人，下同）
 时；                                      时；

    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
 1/3 时；                                  1/3 时；

    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
 份的股东请求时；                        份的股东请求时；

    （四）董事会认为必要时；                （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；                （五）过半数独立董事书面提议时；

    （六）法律、行政法规、部门规章或本章    （六）监事会提议召开时；

 程规定的其他情形。                          （七）法律、行政法规、部门规章或本章
                                          程规定的其他情形。

 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股  第五十一条 监事会或股东决定自行召集股
 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交  东大会的，须书面通知董事会，同时向上海
 易所备案。                              证券交易所备案。

 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形  第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一
 之一的，不能担任公司的董事：            的，不能担任公司的董事：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为    （一）无民事行为能力或者限制民事行为
 能力；                                  能力；


  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑  或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政  执行期满未逾 5 年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，
治权利，执行期满未逾 5 年；                执行期满未逾 5 年；

  （三）担任破产清算的公司、企业的董事    （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或
                                          者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有  人责任的，自该公司、企业破产清算完结之个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之  日起未逾 3 年；

日起未逾 3 年；                              （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令  关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人  人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日  之日起未逾3 年；

起未逾 3 年；                                （五）个人所负数额较大的债务到期未清
  （五）个人所负数额较大的债务到期未清  偿；

偿；                                        （六）被中国证监会采取不得担任上市公
  （六）被中国证监会处以证券市场禁入处  司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁
罚，期限未满的；                          入措施，期限尚未届满的；

  （七）法律、行政法规或部门规章规定的    （七）被证券交易场所公开认定为不适合
其他内容。                                担任上市公司董事、监事、

  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 和高级管理人员，期限尚未届满；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条    （八）法律、行政法规或部门规章规定的
情形的，公司解除其职务。                其他内容。

                                              违反本条规定选举、委派董事的， 该选
                                          举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出
                                          现本条情形的，公司解除其职务。

                                              董事在任职期间出现本条第一款第
                                          （一）项至第（八）项规定情形或者独立董
                                          事出现不符合独立性条件情形的，相关董事
                                          应当立即停止履职并由公司按照相应规定解
                                          除其职务。董事在任职期间出现本条第一款
                                          第（七）项和第（八）项规定情形的，公司
                                          应当在该事实发生之日起三十日内解除其职
                                          务。

                                            相关董事、监事应当停止履职但未停止履
                                        职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会
                                        会议及其专门委员会会议、独立董事专门会
                                        议、监事会会议并投票的，其投票无效且不计
                                        入出席人数。

第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，  第九十七条 董事由股东大会选举或者更并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董  换，并可在任期届满前由股东大会 解除其
事任期 3 年，任期届满可连选连任。          职务。董事任期3 年，任期届满可连选连任。
  董事任期从就任之日起计算，至本届董事  但是独立董事连续任职不得超过六年。

会任期届满时为止。董事任期届满未及时改      董事任期从就任之日起计算， 至本届董
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依  事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 选， 在改选出的董事就任前， 原董事仍应当
                                        依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规

履行董事职务。                          定，履行董事职务。

  董事可以由总经理或者其他高级管理人      董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员  员兼任， 但兼任总经理或者其他高级 管理人职务的董事，总计不得超过公司董事总数的  员职务的董事，总计不得超过公司董事总数
1/2。                                    的 1/2。

  本公司董事会不设由职工代表担任的董      本公司董事会不设由职工代表担任的
事。董事的选聘程序如下：                董事。董事的选聘程序如下：

  （一）按本章程错误!未找到引用源。的      （一）按本章程第八十三条的规定提名
规定提名董事候选人；                          董事候选人；

  （二）公司在股东大会召开前以公告的形      （二）公司在股东大会召开前以公告的形
式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投  式披露董事候选人的详细资料， 保 证股东在
票时对候选人有足够的了解；                投票时对候选人有足够的了解；

  （三）董事候选人在股东大会召开之前作      （三）董事候选人在股东大会召开之前作出
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的  书面承诺， 同意接受提名， 承诺 公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切  董事候选人的资料真实、完整并保证当选后
实履行董事职责；                          切实履行董事职责；

  （四）按本章程错误!未找到引用源。的    （四）按本章程第八十三条的规定对董事
规定对董事候选人名单进行表决；          候选人名单进行表决；

第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出  第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报  出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。        报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
  如因董事的辞职导致公司董事会低于法      因独立董事辞职或者被解除职务导致董事
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董  会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本  符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董
章程规定，履行董事职务。                  事中欠缺会计专业人士的，公司应当在前述事
  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告  实发生之日起60 日内完成补选。

送达董事会时生效。                            如因董事的辞职导致公司董事会低于法
                                          定最低人数时， 在改选出的董事就任 前，原董
                                          事仍应当依照法律、行