瑞贝卡:募集资金管理制度

【摘要】河南瑞贝卡发制品股份有限公司募集资金管理制度（2023年修订）第一章总则第一条为了规范河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共...

    河南瑞贝卡发制品股份有限公司

          募集资金管理制度

                      （2023 年修订）

                        第一章 总则

  第一条 为了规范河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《河南瑞贝卡发制品
股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

  第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括但不限于配股、增发、发行可转换公司债券和发行分离交易的可转换公司债券)以及非公开发行
证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

  第三条 公司董事会根据有关法律、法规、《上市规则》以及《公司章程》
的规定披露募集资金使用情况，做到资金使用的规范、公开和透明。

  第四条 违反国家法律、法规、《公司章程》以及本制度的规定使用募集资
金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。

                  第二章 募集资金的存储

  第五条 募集资金到位后，涉及公司注册资本变更的，公司应及时办理验资
手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。

专户”)的方式对募集资金实行集中存放和集中管理。公司设立募集资金专户事宜由公司董事会批准。公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目的资金安排确有必要在一家以上商业银行开设专用帐户的，经董事会批准可以在一家以上商业银行开设专用帐户，但开设的专用帐户数不得超过公司募集资金投向项目数。
    所有的募集资金包括尚未投入使用的资金、按计划分批投入暂时闲置的资金、项目剩余资金等，均必须存放在专用账户，以确保募集资金的安全。

    募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

  第七条 公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行：

  （一）公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议， 并于协议签署后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。该协议至少应当包括以下内容：

  1、公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

  2、商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；

  3、公司一次或12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；

  4、保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

  5、公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

  （二）协议在有效期届满前提前终止的，公司自协议终止之日起 2 周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签署后 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

                  第三章 募集资金的使用

    第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资
金。

  出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。

    第九条 募投项目应按公司发行申请文件中承诺的计划进度实施，公司证券
投资部负责管理和监督，由基建、设备部推进各项工作按计划进度完成，并定期向公司证券投资部、财务部通报工作进度计划的完成情况。

  第十条 公司募集资金使用时，必须严格按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出， 均须由有关部门提出资金使用计划，经主管经理签字后报财务部，由财务部经办人员审核后， 逐级由项目负责人、财务总监及总经理签字后予以付款，同时抄送董事长。财务部应将资金使用情况于每季度末及时报董事会办公室。

    第十一条 募集资金专款专用，不得被公司控股股东、实际控制人等关联人
 占用或挪用；不得为关联人利用募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投 项目”）获取不正当利益提供便利。

    公司不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

    第十二条 募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

    第十三条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收
益等重新进行论证， 决定是否继续实施该项目， 并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
    （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    （二）募投项目搁置时间超过一年的；

    （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
    相关计划金额 50%的；

    （四）募投项目出现其他异常情形的。


    第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。

    置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

  第十五条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理， 其投资的产品须符合以下条件：

    （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    投资产品不得质押， 产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的， 公司应当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

    第十六条 使用闲置募集资金投资产品的， 应当经公司董事会审议通过，监
事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况， 包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

  （三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限， 是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

    （五）监事会、保荐机构出具的意见。

    第十七条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：

  （一）不得变相改变募集资金用途， 不得影响募集资金投资计划的正
常进行；

  （二） 仅限于与主营业务相关的生产经营使用， 不得通过直接或者间
接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

  （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

  （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

  公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过， 并经监事会、保荐机构发表明确同意意见， 公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

  补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

    第十八条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且在补充流动资金后的12个月内不得进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

    第十九条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东大会审议通过， 并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：

  （一）本次募集资金的基本情况， 包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

  （二）募集资金使用情况；


  （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

  （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

    （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

    （六）监事会、保荐机构出具的意见。

    第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十三条至第二十六条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

    第二十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构、监事会
发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

    节余募集资金（包括利息收入） 低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投
额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括
补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

    第二十二条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集
资金净额10%以上的， 公司应当经董事会和股东大会审议通过，且保荐机构、
监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

    节余募集资金（包括利息收入） 低于募集资金净额10%的， 应当经董事会
审议通过，且保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事
会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。


    节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

                  第四章 募集资金投向变更

              募投项目应与公司发行申请文件中承诺的项目相一致，未经董
事会审议通过并经股东大会批准，不得变更。对确因市场或投资项目实施进度发生变化需要改变募集资金投资项目时，必须经董事会、股东大会审议通过，且经保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

    公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向上海证券交易所报告并公告改变原因及保荐机构的意见。

              公司变更后的募投项目应投资于主营业务。

    公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

              公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日
内报告上海证券交易所并公告以下内容：

    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

  （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

    （三）新募投项目的投资计划；

    （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

    （五）监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （七）上海证券交易所要求的其他内容。

    新募投项目涉及关