大连电瓷:关联交易管理制度

【摘要】大连电瓷集团股份有限公司关联交易管理制度第一章总则第一条为保证大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中...

            大连电瓷集团股份有限公司

                关联交易管理制度

                                第一章 总则

    第一条 为保证大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间发生
的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司治理准则》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《大连电瓷集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司具体情况，制定本制度。

    第二条 关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源、
劳务或义务的事项。

    第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

    （一）诚实信用原则；

    （二）平等、自愿、等价、有偿的原则,关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准；

    （三）公平、公正、公开的原则；

    （四）关联方如在股东大会上享有表决权，应对关联交易事项回避表决；

    （五）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避；

    （六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。

                              第二章 关联人


    第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

    第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组
织）：

    （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

    （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

    （三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

    （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

    （五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

    公司与本制度第五条第一款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

    第六条 公司关联自然人是指：

    （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

    （二）公司董事、监事及高级管理人员；

    （三）本制度第五条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

    （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

    （五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

    第七条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或自然人，视同为公司的关联
人：

    （一）因与本公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或第六条规定情形之一的；

    （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。


                              第三章 关联交易

    第八条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

    第九条 公司的关联交易包括以下交易：

    （一）购买资产；

    （二）出售资产

    （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

    （三）提供财务资助（含委托贷款等）；

    （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

    （五）租入或租出资产；

    （六）委托或受托管理资产和业务；

    （七）赠与或受赠资产；

    （八）债权或债务重组；

    （九）转让或者受让研发项目；

    （十）签订许可协议；

    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

    （十二）购买原材料、燃料、动力；

    （十三）销售产品、商品；

    （十四）提供或接受劳务；

    （十五）委托或受托销售；

    （十六）存贷款业务；

    （十七）与关联人共同投资；

    （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

    （十九）法律法规或深交所认定的其他交易。

    第十条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。


    第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预
公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，如没有市场价格参照成本加合理利润确定。
    第十二条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以
各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

                      第四章 关联交易的公允决策程序

    第十三条 关联交易决策权限：

    （一）独立董事专门会议关联交易决策权限

    根据本制度规定应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

    （二）董事会的关联交易决策权限

    1、公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易；

    2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过300万元、且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的关联交易。

    （三）股东大会的关联交易决策权限

    1、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过3,000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的关联交易，应当及时披露并按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定聘请符合《证券法》要求的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议；

    2、公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估；

    （1）按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定的日常关联交易；

    （2）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

    （3）深圳证券交易所规定的其他情形。

    3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

    第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议
所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一）交易对方；

    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组织）任职；

    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

    （六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

    第十五条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得代理
其他股东行使表决权：

    （一）交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

    （三）被交易对方直接或间接控制的；

    （四）与交易对方受同一法人（或其他组织）或自然人直接或间接控制的；

    （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组织）任职；

    （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

    （八）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

    第十六条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照《深圳证券交易所股票上市规
则》规定履行关联交易信息披露义务以及履行交易审议程序，并可以向深交所申请豁免，按照本制度第十三条的规定提交股东大会审议：

    （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方
式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

    （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免等；

    （三）关联交易定价由国家规定；

    （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
                          第五章 关联交易信息披露

    第十七条 按照本制度第十三条第（二）款、第（三）款规定的关联交易，应当及时
披露。

    公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

    公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当披露符合深交所要求的审计报告或者评估报告，深交所另有规定的除外。
    本制度第二十三条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

    第十八条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易
对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。

    第十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则
适用本制度第十三条第（二）款、第（三）款规定：

    （一）与同一关联人进行的交易；

    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

    上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

    已按照本制度第十三条第（二）款、第（三）款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第二十条 公司与关联人进行本制度第九条第（十二）至第（十六）项所列的与日常
经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

    （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十三条、第十四条、第十五条的规定提交董事会或者股东大会审议并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

    （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
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