大连电瓷:股东大会议事规则

【摘要】大连电瓷集团股份有限公司股东大会议事规则目录第一章总则......2第二章股东大会的召集......3第三章股东大会的提案与通知......5第四章股东大会的召开......6第五章股东大会的议事与表决......8第六章股东大会的会议记录...

      大连电瓷集团股份有限公司股东大会议事规则

                          目 录


第一章总则......2
第二章股东大会的召集......3
第三章股东大会的提案与通知......5
第四章股东大会的召开......6
第五章股东大会的议事与表决......8
第六章股东大会的会议记录......14
第七章股东大会对董事会的授权......15
第八章附则......15

            大连电瓷集团股份有限公司

                股东大会议事规则

                                第一章 总则

    第一条 为规范大连电瓷集团股份有限公司（以下称“公司”）的组织和行为，保证
股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《大连电瓷集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的相关规定，制订本规则。

  第二条 股东大会由公司全体股东组成，是公司的权力机构。股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

    第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开
股东大会，保证股东能够依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第四条 合法持有公司股份的股东均有权亲自出席或委托代理人出席股东大会并依
法享有《公司章程》第三十一条规定的各项权利。

    第五条 股东（包括股东代理人）出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文
件、《公司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
    第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：

    （一）董事人数不足 5 人或者《公司章程》所定人数的 2/3 时；

    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；


    （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

    第七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》的规定；

    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                          第二章 股东大会的召集

    第八条 董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股东大会。

    董事会秘书依据召集人的要求，设立股东大会秘书处，具体负责办理下述股东大会有关程序方面的事宜：

    （一）起草、打印、制作并分发大会材料；

    （二）办理会务登记事宜；

    （三）维持会场秩序；

    （四）通知大会见证律师提前到会（如需）；

    （五）与会务有关的其他工作。

    股东大会秘书处受董事会秘书领导。

    第九条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

    董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

    董事会，或者依据《公司法》或者《公司章程》的规定负责召集股东大会的监事会或者股东，为股东大会的召集人。

    第十条 独立董事可向董事会提请召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

    第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
    第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证
券交易所备案。

    在股东大会决议公告前，作为召集人的股东持股比例不得低于 10%。

    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

    第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。

    董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用
途。

    第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
                        第三章 股东大会的提案与通知

    第十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

    董事会秘书负责对提案的形式和内容进行下列审查：

    （一）提案人是否具有提交提案资格；

    （二）提案人提交提案的形式是否符合规定；

    （三）提案内容是否属于股东大会职权范围；

    （四）提案是否具有明确议题；

    （五）提案是否具有具体决议事项；

    董事会秘书对符合上述规定的提案予以签收，不符合规定的，说明理由后退回。
    第十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。

    第十八条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，将该临时提案交股东大会审议。

    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

  第十九条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

  第二十条 股东大会的通知包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项和提案；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）会务常设联系人姓名，电话号码。

    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。

    第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    （三）持有公司股份数量；

    （四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
    第二十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

                          第四章股东大会的召开

    第二十三条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或召集会议的通知中指定的其
它地方。

    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

    第二十四条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及公司邀请的其他相关人士以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司董事会和其他召集人可以采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。

    第二十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》的规定行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    第二十六条 个人股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股
东账户卡出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

    第二十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权