金种子酒:金种子酒独立董事制度(2023年12月修订)

【摘要】安徽金种子酒业股份有限公司独立董事制度（2023年12月修订）第一章总则第一条为进一步完善安徽金种子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法...

          安徽金种子酒业股份有限公司

                独立董事制度

                        （2023 年 12 月修订）

                            第一章  总则

    第一条 为进一步完善安徽金种子酒业股份有限公司（以下简称“公司”）治
理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一
名会计专业人士。

  公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等专门委员会中，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人，其中审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

    第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照
相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

                      第二章  独立董事的独立性

    第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。


    第六条 下列人员不得担任独立董事：

  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

  （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

  （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

  （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在该业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
  （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

  （八）上海证券交易所认定不具备独立性的其他人员。

  前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

  前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。

  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

                    第三章  独立董事的任职条件


    第七条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的
要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

  （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
  （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；

  （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定；

  （七）其他法律法规、部门规章、上海证券交易所和公司章程规定的情形。
    第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
  （二）具有《公司章程》和《上市公司独立董事管理办法》所规定的独立性；
  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉法律法规及上海证券交易所相关规定；

  （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

  （五）具备一定的时间和精力履行独立董事职责；

  （六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

  （七） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

    第九条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

  （一）具有注册会计师资格；

  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。

    第十条 独立董事候选人应无下列不良记录：

  （一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

  （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

  （三）最近 36 个月曾被证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

  （四）存在重大失信等不良记录；

  （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；

  （六）上海证券交易所认定的其他情形。

    第十一条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训，并取得独立董事资格证书。

  独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事培训，并取得独立董事资格证书。

                第四章  独立董事的提名、选举和更换

    第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

  本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

  提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。


  第十四条  公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

    第十五条 选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露
上述内容。并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

  在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

  对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

    第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。

  在本公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

    第十七条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

    第十八条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除
职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。

  独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，上市公司应当及时予以披露。

    第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

  公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

    第二十条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于规定人数
时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

  在辞职报告生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责。

    第二十一条 独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当
立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

  因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。

                      第五章  职责与履职方式

    第二十二条 独立董事履行下列职责：

  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

  （二）对本制度第二十四条、第二十八条、第二十九条和第三十条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

    第二十三条 独立董事行使以下特别职权：

  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

  （二）向董事会提议召开临时股东大会；

  （三）提议召开董事会会议；

  （四）依法公开向股东征集股东权利；

  （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

  独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

  独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

  第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

  （一）应当披露的关联交易；

  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；


  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

  （四）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

  第二十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

  第二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第二十三条第一款第一项至第