东北证券:东北证券股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料

【摘要】东北证券股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料二〇二三年十二月目录序号文件名称页码1关于修订《东北证券股份有限公司章程》的议案22关于修订《东北证券股份有限公司股东大会议事规则》的议案823关于修订《东北证券股份有限公司董事会议事...

      东北证券股份有限公司

2023 年第三次临时股东大会会议资料
            二〇二三年十二月


                目  录

序号                        文件名称                          页码

 1  关于修订《东北证券股份有限公司章程》的议案                2

 2  关于修订《东北证券股份有限公司股东大会议事规则》的议案    82

 3  关于修订《东北证券股份有限公司董事会议事规则》的议案      104

 4  关于起草《东北证券股份有限公司独立董事管理制度》的议案    123

 5  关于修订《东北证券股份有限公司监事会监督管理制度》的议案  137

 6  关于修订《东北证券股份有限公司关联交易制度》的议案        149

 7  关于起草《东北证券股份有限公司选聘会计师事务所管理制度》  163
    的议案

 8  关于公司实施债务融资及授权的议案                          173


  关于修订《东北证券股份有限公司章程》的议案
各位股东：

    为落实监管要求，完善公司法人治理结构，规范各层级治理主体职权，充分保障独立董事依法、充分履职，确保公司治理实践依法合规，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《东北证券股份有限公司章程》进行修订。
    现将《东北证券股份有限公司章程（草案）》和《<东北证券股份有限公司章程>修订说明》附后，请各位股东审议，并请股东大会授权公司经理层具体办理本次《公司章程》修订所涉及的监管备案和工商登记变更等工作。

    附件：

    1.东北证券股份有限公司章程（草案）

    2．《东北证券股份有限公司章程》修订说明


          东北证券股份有限公司章程

                  （草案）

（经 2023 年 12 月 11 日召开的公司第十一届董事会 2023 年第四次临时会议和第十
  一届监事会 2023 年第四次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议）
                            第一章  总  则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简
称“公司”）。

  公司前身锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司经辽宁省经济体制改革委员会《关于同意规范设立锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司的批复》（辽体
改发〔1993〕41 号）批准，以定向募集方式设立；公司于 1996 年 12 月 27 日经中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发字〔1996〕409 号文件批
准，首次向社会公开发行人民币普通股 1180 万股,1180 万股社会公众股和 220 万股
内部职工股于 1997 年 2 月 27 日在深圳证券交易所上市，其余的 660 万股内部职工
股于上市 3 年后在深圳证券交易所上市。

    第三条 经中国证监会证监公司字〔2007〕117 号文核准，公司定向回购中国石
油锦州石油化工公司所持有的公司股份并以新增股份吸收合并东北证券有限责任公
司，吸收合并完成后，公司更名为东北证券股份有限公司。2007 年 8 月 27 日，公
司股票在深圳证券交易所复牌。

  公司在吉林省市场监督管理厅登记注册，取得《营业执照》，统一社会信用代码为 91220000664275090B。


          英文全称：NORTHEAST SECURITIES CO., LTD.

    第五条 公司住所：长春市生态大街 6666 号

          邮政编码：130119

    第六条 公司注册资本为人民币 2,340,452,915 元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、合规
总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书及实际承担上述职责的其他人员。
    第十二条 根据《中国共产党章程》和《公司法》有关规定，公司设立中国共
产党东北证券股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员，为党组织的活动提供必要条件，保障公司党委发挥政治核心作用。

                        第二章  经营宗旨和范围

    第十三条 公司的经营宗旨：坚持社会主义市场经济原则，贯彻执行国家经济、
金融方针、政策，诚信经营，依法纳税，践行“合规、诚信、专业、稳健”的行业文化，为筹资者、投资者等提供优质、高效的服务，切实服务实体经济发展，重视并保护投资者合法权益，积极履行社会责任，为股东、客户、员工和社会创造价值，促进证券市场的高质量发展，创造良好的经济效益和社会效益。


    第十四条 经依法登记，公司的经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与
保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；中国证监会批准的其他业务。

  公司变更业务范围必须经中国证监会或者公司住所地中国证监会派出机构批准，依照法定程序修改公司章程并在公司登记机关办理变更登记。

    第十五条 公司可以全资设立私募投资基金子公司，开展私募投资基金业务；
公司可以全资设立另类投资子公司，从事中国证监会认可的另类投资业务；公司可以设立子公司从事中国证监会批准的其他业务。

                            第三章  股  份

                          第一节  股份发行

    第十六条 公司的股份采取股票的形式。

    第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。

    第二十条 公司前身锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司的发起人为中
国石化锦州石油化工公司、交通银行锦州分行、锦州市城市信用联社发展总公司、锦州市财务发展股份有限公司、锦州市商业房屋开发公司。公司完成吸收合并后，持有公司 5%以上的股东为吉林亚泰（集团）股份有限公司、吉林省信托投资有限责任公司、长春长泰热力经营有限公司、长春房地（集团）有限责任公司。

    第二十一条 公司股份总数为 2,340,452,915 股，全部为普通股。

    第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。


                        第二节  股份增减和回购

    第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：

  1.公司股票收盘价低于最近一期每股净资产；

  2.连续 20 个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到 30%；

  3.中国证监会规定的其他条件。

    第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

  （一）证券交易所集中竞价交易方式；

  （二）要约方式；

  （三）中国证监会批准的其他方式。

  公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当采取集中竞价或者要约的方式进行。

    第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

                          第三节  股份转让

    第二十八条 公司的股份可以依法转让。

    第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第三十条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
    第三十二条 公司变更主要股东或者实际控制人，应当报中国证监会批准，未
经中国证监会批准，应限期改正，未改正前，相应股份不具