豪森股份:大连豪森智能制造股份有限公司独立董事工作制度(2023年12月修订)

【摘要】大连豪森智能制造股份有限公司独立董事工作制度第一章总则第一条为进一步完善大连豪森智能制造股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股...

            大连豪森智能制造股份有限公司

                  独立董事工作制度

                  第一章  总  则

    第一条  为进一步完善大连豪森智能制造股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规、规范性文件，并根据《大连豪森智能制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

    第二条  独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条  独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。

    独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

    第四条  本公司聘任的独立董事原则上最多在三家上市公司担任独立董事，
并应当确保有足够的时间和精力有效地履行公司独立董事的职责。在本公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。


    第五条  公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括
一名会计专业人士。本条所称会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士。

  公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会及战略委员会。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。战略委员会中至少应有一名独立董事担任委员。

    第六条  独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机
构所组织的培训并取得相应任职资格。

            第二章  独立董事的任职资格

    第七条  担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
  （二）具有本制度第九条所要求的独立性；

  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

  （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

    第八条  公司独立董事候选人任职资格应符合下列规定：

    （一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；


    （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

    （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

    （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退 （离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
    （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职） 问题的意见》的规定；

    （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的 意见》的规定；

    （七）其他法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所及公司章程的规定 。

    第九条  独立董事候选人必须具备独立性，且不存在下列情形：：

  （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

  （二）直接或者间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

  （三）在直接或者间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东或者在本公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （四）在本司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
  （六）为本公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

  （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

    第十条  独立董事候选人应当具有良好的个人品德，并不得存在下列不良记
录：

  （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

  （二）被上海证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；

  （三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

  （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

  （五）最近三十六个月内受到上海证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

  （六）存在重大失信等不良记录的；

  （七）在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；

  （八）上海证券交易所认定的其他情形。


        第三章  独立董事的提名、选举与更换

    第十一条  公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之
一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

  第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    第十二条  独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

  提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明与承诺。

    第十三条  独立董事提名人在提名候选人时，除应遵守本制度其他规定外，
还应重点关注候选人是否存在以下情形：

  （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
  （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；

  （三）同时在超过三家上市公司担任董事、监事或高级管理人员的；

  （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；

  （五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；


  （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。

  独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。

    第十四条  公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。

  公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，按照本制度第十二条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

  公司董事会对监事会或者股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。

  上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露并不再提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

    第十五条  公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，
具体实施细则由公司章程规定。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

    第十六条  独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期三年。任期届
满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十七条  独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

  独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。


  独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

  独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

    第十八条  独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司将对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

  因独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

        第四章  独立董事的职责及履职方式

    第十九条 独立董事履行下列职责：

  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

  （二）对本制度所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

  （三）对本公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

    第二十条  独立董事行使下列特别职权：

  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；


  （二）向董事会提议召开临时股东大会；

  （三）提议召开董事会会议；

  （四）依法公开向股东征集股东权利；

  （五）对可能损害本公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

  独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

  独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。

  上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第二十一条  下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：

  （一）应当披露的关联交易；

  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

  （四）法律、