豪森股份:豪森股份关于修订《公司章程》、修订和制定部分治理制度的公告

【摘要】证券代码：688529证券简称：豪森股份公告编号：2023-073大连豪森智能制造股份有限公司关于修订《公司章程》、修订和制定部分治理制度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实...

证券代码：688529        证券简称：豪森股份      公告编号：2023-073
          大连豪森智能制造股份有限公司

 关于修订《公司章程》、修订和制定部分治理制度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  为进一步完善大连豪森智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《科创板监管指引第 1
号》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司于 2023 年 12 月 11 日召
开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》，拟对《大连豪森智能制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及部分治理制度进行修订，并制定了《大连豪森智能制造
股份有限独立董事专门会议工作细则》。公司于 2023 年 12 月 11 日召开第二届
监事会第十次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》，拟对《大连豪森智能制造股份有限公司监事会议事规则》进行修订。

  现将具体情况公告如下：

    一、修订《公司章程》并办理工商变更登记的情况

  公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《科创板上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求并结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容如下：


序号                修订前                              修订后

                                              第四十四条  公司下列对外担保行
                                          为，须经股东大会审议通过：

          第四十四条  公司下列对外担保行      （一）单笔担保额超过公司最近一
                                          期经审计净资产 10%的担保；

      为，须经股东大会审议通过：              ……

          （一）单笔担保额超过公司最近一      （六）上海证券交易所或本章程规
 1    期经审计净资产 10%的担保；          定的其他担保情形。

          ……                                公司为全资子公司提供担保，或者
          （六）上海证券交易所或本章程规  为控股子公司提供担保且控股子公司其
      定的其他担保情形。                  他股东按所享有的权益提供同等比例担
          ……                            保，不损害公司利益的，可以豁免适用
                                          本条第一项至第三项的规定

                                              ……

          第五十七条  公司召开股东大会，      第五十七条  公司召开股东大会，
      董事会、监事会以及单独或者合计持有  董事会、监事会以及单独或者合计持有
      公司 3%以上股份的股东，有权向公司提  公司 3%以上股份的股东，有权向公司提
      出提案。                            出提案。

 2        单独或者合计持有公司 3%以上股      单独或者合计持有公司 3%以上股
      份的股东，可以在股东大会召开 10 日前  份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
      提出临时提案并书面提交召集人。召集  提出临时提案并书面提交召集人。召集
      人应当在收到提案后 2 日内发出股东大  人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
      会补充通知，告知临时提案的内容。    会补充通知，公告临时提案的内容。

          ……                                ……

                                              第八十五条  董事、监事候选人名
                                          单以提案的方式提请股东大会表决，提
          第八十五条  董事、监事候选人名  名方式和程序为：

      单以提案的方式提请股东大会表决，提      （一）董事会可以提名推荐董事候
      名方式和程序为：                    选人、独立董事候选人，并以董事会决
          （一）董事会可以提名推荐董事候  议形式形成书面提案，提交股东大会选
      选人、独立董事候选人，并以董事会决  举；

      议形式形成书面提案，提交股东大会选      （二）单独或合计持有 1%以上公司
      举；                                有表决权股份的股东可以提名推荐独立
 3        （二）单独或合并持有 1%以上公司  董事候选人，由本届董事会进行资格审
      有表决权股份的股东可以提名推荐独立  查后，形成书面提案提交股东大会选举；
      董事候选人，由本届董事会进行资格审      ……

      查后，形成书面提案提交股东大会选举；    （五）职工代表监事由公司职工通
          ……                            过职工代表大会等形式民主选举产生。
          （五）职工代表监事由公司职工通      （六）依法设立的投资者保护机构
      过职工代表大会等形式民主选举产生。  可以公开请求股东委托其代为行使提名
          股东大会选举两名以上（含两名）  独立董事的权利。

      董事或监事时，实行累积投票制。          本条第（一）项至第（三）项规定
                                          的提名人不得提名与其存在利害关系的
                                          人员或者有其他可能影响独立履职情形


                                        的关系密切人员作为独立董事候选人。
                                            股东大会选举两名以上（含两名）
                                        董事或监事时，实行累积投票制。

                                            新增第八十六条，后续条款需要依
                                        次顺延。

                                            第八十六条  董事、监事、高级管
                                        理人员候选人存在下列情形之一的，不
                                        得被提名担任公司董事、监事和高级管
                                        理人员：

                                            （一）根据《公司法》等法律法规
                                        及其他有关规定，不得担任董事、监事、
                                        高级管理人员的情形；

                                            （二）被中国证监会采取不得担任
4                    --                  上市公司董事、监事、高级管理人员的
                                        市场禁入措施，期限尚未届满；

                                            （三）被证券交易场所公开认定为
                                        不适合担任上市公司董事、监事和高级
                                        管理人员，期限尚未届满；

                                            （四）法律、行政法规或部门规章
                                        规定的其他情形。

                                            上述期间，应当以公司董事会、股
                                        东大会等有权机构审议董事、监事和高
                                        级管理人员候选人聘任议案的日期为截
                                        止日。

        第九十条  股东大会对提案进行表      第九十一条  股东大会对提案进行
    决前，应当推举两名股东代表参加计票  表决前，应当推举两名股东代表参加计
5    和监票。审议事项与股东有利害关系的， 票和监票。审议事项与股东有关联关系
    相关股东及代理人不得参加计票、监票。 的，相关股东及代理人不得参加计票、
        ……                            监票。

                                            ……

                                            第九十九条  公司董事为自然人，
        第九十八条  公司董事为自然人，  有下列情形之一的，不能担任公司董事：
    有下列情形之一的，不能担任公司董事：    （一）无民事行为能力或者限制民
        （一）无民事行为能力或者限制民  事行为能力；

    事行为能力；                            ……

        ……                                （七）被上海证券交易场所公开认
6        （七）法律、行政法规或部门规章  定为不适合担任上市公司董事、监事和
    规定的不得担任董事的其他情形。      高级管理人员，期限尚未届满；

        违反本条规定选举、委派董事的，      （八）法律、行政法规或部门规章