金浦钛业:关联交易制度(2023年12月修订)

【摘要】金浦钛业股份有限公司关联交易制度第一章总则第一条为保证金浦钛业股份有限公司（以下简称“公司”）与各关联人发生之关联交易的公允性、合理性，规范公司与公司关联人之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，以及公司各项业务的顺利...

            金浦钛业股份有限公司

                关联交易制度

                            第一章 总则

    第一条  为保证金浦钛业股份有限公司（以下简称“公司”）与各关联人发
生之关联交易的公允性、合理性，规范公司与公司关联人之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，以及公司各项业务的顺利开展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律、行政法规、规范性文件的要求及《金浦钛业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

    第二条  公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
    （一）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；

    （二）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；

    （三）关联股东在审议与其相关的关联交易的股东大会上，应当回避表决；
    （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；

    （五）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问出具意见。

    第三条  公司在处理与关联方之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是
中小股东的合法权益。

    第四条  公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公
允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控
制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

                      第二章 关联人和关联交易

    第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

    第六条  具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其
他组织），包括但不限于：

    （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

    （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

    （三）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

    （四）公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

    （五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本条第（一）项、第（二）项、第（三）项、第（四）项所述情形之一的法人（或者其他组织）；

    （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
    第七条  具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人，包括但不限于：
    （一）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；

    （二）公司董事、监事及高级管理人员；

    （三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

    （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

    （五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本条第（一）项、第（二）项、第（三）项、第（四）项所述情形之一的自然人；

    （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

    第八条  公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

    公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。

    第九条  公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或者义务的事项，包括：

    （一）购买资产；

    （二）出售资产；

    （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

    （四）提供财务资助（含委托贷款等）；

    （五）提供担保；

    （六）租入或者租出资产；

    （七）委托或者受托管理资产和业务；

    （八）赠与或者受赠资产；

    （九）债权或者债务重组；

    （十）转让或者受让研发项目；

    （十一）签订许可协议；

    （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

    （十三）购买原材料、燃料、动力；

    （十四）销售产品、商品；

    （十五）提供或者接受劳务；

    （十六）委托或者受托销售；

    （十七）存贷款业务；

    （十八）与关联人共同投资；

    （十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

    （二十）深圳证券交易所认定的其他交易。


    第十条  公司的关联交易应当遵循下列定价原则和定价方法：

    （一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。

    （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

    （三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。

    （四）成本加成：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。

    （五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。

                    第三章 关联交易的决策和披露

    第十一条  公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细
查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

    第十二条 报告事项包括但不限于：

    （一）关联交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

    （二）关联交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况；

    （三）根据充分的定价依据，确定交易价格；

    （四）遵循《股票上市规则》的要求，以及公司认为必要时，可聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

    第十三条 公司关联交易的决策权限：

    （一）公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议后及时披露：

    1、与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；

    2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。

    （二）尚未达到董事会审议标准的关联交易，由董事长审批决定。


    （三）公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，应当经董事会审议后及时披露并提交股东大会审议。
    应当披露的关联交易应在经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议批准。

    第十四条  公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实
状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对上市公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

    交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。

    第十五条  需要提交股东大会审议的关联交易应由全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。

    第十六条  公司提交股东大会审议的关联交易，若交易标的为公司股权的，
公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过 1 年。

    公司关联交易事项虽未达到本制度第十三条第（三）项规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。

    公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当披露符合本条第一款要求的审计报告或者评估报告，本制度和深圳证券交易所另有规定的除外。

    第十七条  公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。


    前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

    （一）交易对方；

    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的；

    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

    （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

    第十八条  股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不
得代理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
    （一）交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

    （三）被交易对方直接或间接控制的；

    （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；
    （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）或者该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职的；
    （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

    （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

    第十九条  公司与关联人发生的下列交易，应当按照《股票上市规则》和《公
司章程》规定的交易事项履行审议程序以及关联交易信息披露义务，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第十三条第（三）项的规定提交股东大会审议：
    1、面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

    2、公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免等；

    3、关联交