中国稀土:公司章程

【摘要】中国稀土集团资源科技股份有限公司公司章程（2023年12月11日经公司第九届董事会第五次会议审议通过）第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共...

      中国稀土集团资源科技股份有限公司

                  公司章程

 （2023 年 12 月 11 日经公司第九届董事会第五次会议审议通过）

                      第一章  总则

  第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

  第二条 中国稀土集团资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  公司经山西省人民政府晋政函（1998）34 号文件批准，以募集方式设立；在山西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业
执 照 注 册 号  1400001006359 。 统 一 社 会 信 用 代 码 为
911408007011965525。

  第三条 公司于一九九八年五月二十七日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 7,500 万股。于一九九八年九月十一日在深圳证券交易所上市。

  第四条 公司注册名称：

  中文：中国稀土集团资源科技股份有限公司

  英文：China Rare Earth Resources and Technology Co., Ltd.
  第五条 公司住所：江西省赣州市章贡区章江南大道 18 号豪德
银座 A 栋 15 层

  邮政编码：341000

  第六条 公司注册资本为人民币 1,061,220,807 元。


  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条 董事长为公司的法定代表人。

  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师。

  第十二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的基层党组织（以下简称“党组织”），党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

                  第二章  经营宗旨和范围

  第十三条 公司的经营宗旨：以市场为导向，以质量为根本，以技术进步为先导，不断优化产品结构，提高经济效益。通过资本经营，优化资源配置，扩大市场占有率，实现超常规发展，为股东提供满意的回报。

  第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：

  主营：稀土氧化物、稀土金属、稀土深加工产品经营及贸易；稀土技术研发及咨询服务；新材料的研发及生产销售；矿业投资；矿产
品加工、综合利用及贸易。

                      第三章  股份

                    第一节  股份发行

  第十五条 公司的股份采取股票的形式。

  第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

  第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。

  第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 21,500 万股，成立时
发起人合计认购 14,000 万股，占公司可发行普通股总数的 65.12%，其中：山西省运城地区解州铝厂（现已更名为：山西关铝集团有限公司）认购 11,686 万股；山西省经济建设投资公司认购 1,240 万股；山西省经贸资产经营有限责任公司认购920 万股；山西省临猗化工总厂认购 77万股；山西省运城地区制版厂认购77 万股。

  二〇〇〇年七月七日经中国证监会批准，公司实施了配股，配股后的普通股总数为24,200 万股，发起人持股14,450 万股，其中：山西省运城地区解州铝厂（现已更名为：山西关铝集团有限公司）持有 12,136万股；山西省经济建设投资公司持有1,240 万股；山西省经贸资产经营有限责任公司持有 920 万股；山西省临猗化工总厂持有 77 万股；山西运城制版集团股份有限公司持有77 万股。


  二〇〇一年四月十八日经公司 2000 年年度股东大会审议通过，以
2000 年末总股本 24,200 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股，
每10 股转增资本公积金3 股。该方案实施后，发起人持股21,675 万股，其中：山西省运城地区解州铝厂（现已更名为：山西关铝集团有限公司）持有 18,204 万股；山西省经济建设投资公司持有 1,860 万股；山西省经贸资产经营有限责任公司持有1,380 万股；山西省临猗化工总厂持有115.5 万股；山西运城制版集团股份有限公司持有115.5 万股。

  二〇〇八年五月六日经公司 2007年年度股东大会审议通过，以2007
年末公司总股本 36,300 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 5 股，
每 10 股转增资本公积金 3 股，每 10 股派发现金 0.2 元（含税）。该议
案实施后，山西关铝集团有限公司持有本公司股份 22,547.4413 万股。
  二〇〇九年三月五日，根据国务院国资委《关于山西关铝股份有限公司股份持有人变更有关问题的批复》的决定，山西关铝集团有限公司持本公司 29.9%的股份已变更为中国五矿集团公司持有，股权过户完成后，中国五矿集团公司持有本公司股份19,536.66 万股。

  二〇一〇年十二月，中国五矿集团公司将其持有本公司股份及其他资产出资，联合两家战略投资者共同发起设立中国五矿股份有限公司。二〇一一年三月二十一日，中国五矿集团公司将其持有本公司股份过户到中国五矿股份有限公司，股权过户完成后，本公司第一大股东变更为中国五矿股份有限公司，持有本公司股份 19,536.66 万股，占本公司总股本 65,340 万股的 29.9%。

  二〇一二年十二月，公司以非公开方式向五矿稀土集团有限公司发行 235,228,660 股，向魏建中发行 38,279,827 股，向刘丰志发行30,869,836 股，向刘丰生发行 7,717,459 股，向廖春生发行 578,412股，向李京哲发行 578,412 股，合计发行 313,252,606 股。

  二〇一三年七月，公司以非公开发行方式向 6 名特定发行对象合
计发行 14,236,375 股。

  二〇二一年十二月，经国务院批准，中国五矿股份有限公司将其持有的公司 157,924,751 股股份以及将通过全资子公司五矿有色金属控股有限公司持有的五矿稀土集团有限公司的 100%股权（五矿稀土集团有限公司持有公司 235,228,660 股股份）无偿划转给中国稀土集团有限公司，划转完成后，中国稀土集团有限公司直接和间接合计持有本公司 393,153,411 股股份，占本公司总股本 980,888,981 股的40.1%。

  二〇二三年十二月，经中国证券监督管理委员会《关于同意中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2174 号）同意，公司向特定对象发行股票80,331,826 股。本次发行完成后，公司总股本由 980,888,981 股增加至 1,061,220,807 股。

  第二十条 公司股份总数为 1,061,220,807 股，公司的股本结构
为：普通股 1,061,220,807 股，无其他种类股。

  第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                  第二节  股份增减和回购

  第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；


  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
  （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

  第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
  第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

                    第三节  股份转让

  第二十七条 公司的股份可以依法转让。

  第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  第三十条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会