中航机载:中航机载2023年第四次临时股东大会资料

【摘要】中航机载系统股份有限公司2023年第四次临时股东大会资料2023年12月25日I会议议题议案一关于审议2024年度日常关联交易及交易金额的议案议案二关于审议签署《产品、原材料购销框架协议》暨关联交易的议案议案三关于审议签署《综合服务框架协议...

  中航机载系统股份有限公司
2023 年第四次临时股东大会资料
              2023 年 12 月 25 日

                                        I


                  会  议  议  题

议案一  关于审议 2024 年度日常关联交易及交易金额的议案
议案二  关于审议签署《产品、原材料购销框架协议》暨关联交易的
        议案

议案三  关于审议签署《综合服务框架协议》暨关联交易的议案
议案四  关于审议签署《金融服务框架协议》暨关联交易的议案
议案五  关于审议公司董事会换届暨选举非独立董事的议案
议案六  关于审议公司董事会换届暨选举独立董事的议案
议案七  关于审议公司监事会换届暨选举股东代表监事的议案

                                            II

议案一

      关于审议 2024 年度日常关联交易及交易金额的议案

各位股东及股东代表：

    根据公司 2024 年生产经营安排，公司将与公司实际控制人中国
航空工业集团有限公司（下称：航空工业）及其下属单位发生关联交易，关联交易的内容包括：采购商品、销售商品、金融机构存贷款、租赁等业务，现就 2023 年日常关联交易的执行情况进行说明，并对2024 年日常关联交易金额进行合理预计。

    一、2023 年日常关联交易的执行情况以及 2024 年日常关联交易
预计金额和类别

                                                                单位：万元

                                      2023 年预计  2023 年 1-11    2024 年

  关联交易类别        关联方          金额      月实际发生金  预计金额

                                                      额/最高额

  采购商品        航空工业下属单位        620,000      315,362    600,000

  销售商品        航空工业下属单位      2,150,000    1,552,387  2,200,000

  提供劳务        航空工业下属单位        40,000        18,688    45,000

  接受劳务        航空工业下属单位        48,000        25,452    48,000

  租赁金额        航空工业下属单位          7,000        3,140      9,000

  托管费          航空工业下属单位        13,500        9,128    13,500

  应收账款保理及  航空工业下属单位        100,000        6,919    100,000

  其他

  存款限额（每日  航空工业财务公司      1,210,000      770,261  1,300,000

  存款最高额）

  贷款限额（每日  航空工业下属单位

  贷款最高额）    （含航空工业财务      1,100,000      704,803  1,300,000

                  公司）

  注：1.上述 2023 年 1-11 月实际发生金额/最高额数据尚未经审计，2023 年 12 月公
司将与上述关联方继续发生交易。

    2.公司在进行 2023 年度日常关联交易预计时，系基于当时市场需求，以与关联方可
能发生业务的上限金额进行预计的，但因市场及客户需求变化等影响，公司 2023 年度日常关联交易预计与实际发生情况存在差异，属于正常的经营行为。

    二、关联方介绍及关联关系

    1、航空工业：航空工业为公司实际控制人

    企业名称：中国航空工业集团有限公司

    统一社会信用代码：91110000710935732K

    成立时间：2008 年 11 月 6 日

    企业类型：有限责任公司（国有独资）

    注册地及主要办公地点：北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号
楼

    法定代表人：谭瑞松

    注册资本：640 亿元

    经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技
术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    主要股东或实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会持有其100%股权。

    财务状况：截止 2022 年 12 月 31 日，航空工业经审计的总资产
为 127,961,780.61 万元，负债为 86,558,254.25 万元，净资产为41,403,526.36 万元；2022 年度主营业务收入 50,960,267.44 万元，净利润为 1,693,168.19 万元，资产负债率为 67.91%。截至目前，航空工业不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

    公司及航空工业的前期同类关联交易执行情况良好，航空工业依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

    2、航空工业财务公司：为公司实际控制人航空工业控制下企业
    企业名称：中航工业集团财务有限责任公司

    统一社会信用代码：91110000710934756T

    成立时间：2007 年 5 月 14 日

    企业类型：其他有限责任公司

    注册地及主要办公地点：北京市朝阳区东三环中路乙 10 号

    法定代表人：周春华

    注册资本：39.5138 亿元

    经营范围：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期
至 2023 年 12 月 07 日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴
证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    控股股东或实际控制人：航空工业持有其 66.54%股权，为其控股
股东。

    财务状况：截止 2022 年 12 月 31 日，航空工业财务公司经审计
的总资产为 22,014,784.27 万元，负债为 20,831,375.43 万元，净资
产为 1,183,408.84 万元；2022 年度主营业务收入 315,908.10 万元，
净利润为 56,089.24 万元，资产负债率为 94.62%。截至目前，航空工业财务公司不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

    公司及航空工业财务公司的前期同类关联交易执行情况良好，航空工业财务公司依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
    3、机载公司：为公司实际控制人航空工业控制下企业

    公司名称：中航机载系统有限公司

    统一社会信用代码：91110000717827582W


    成立时间：2010 年 7 月 23 日

    公司类型：有限责任公司（法人独资）

    注册地及主要办公地点：北京市朝阳区京顺路 5 号曙光大厦 A 座
1 层 101 室

    法定代表人：王建刚

    注册资本：人民币 88.311832 亿元

    成立日期：2010 年 7 月 23 日

    经营范围：各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、销售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售；汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、生产、销售和服务；机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售；软件信息化产品生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    控股股东或实际控制人：航空工业持有其 100%股权。

    财务状况：截止 2022 年 12 月 31 日，机载公司经审计的总资产
为 21,025,280.39 万元，负债为 13,964,597,38 万元，净资产为7,060,683.01 万元；2022 年度主营业务收入 11,329,110.85 万元，净利润为 74,212.38 万元，资产负债率为 65.36%。截至目前，机载公
司不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

    公司及机载公司的前期同类关联交易执行情况良好，机载公司依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

    三、关联交易主要内容和定价政策

    （一）关联交易主要内容

    1、拟与航空工业签署的《产品、原材料购销框架协议》，主要内容：公司及其控股子公司向航空工业及其控制的下属企业销售原材料或产品；同时航空工业及其控制的下属企业也向公司及公司的控股子公司销售原材料或产品。

    2、拟与航空工业签署的《综合服务框架协议》，主要内容：航空工业及其控股的下属单位向公司及其控股子公司提供劳务、委托管理经营其企业或业务实体、承包公司及其控股子公司的企业或业务实体、租赁资产等；同时公司及控股子公司也向航空工业及其控股的下属单位提供劳务、承包其企业或业务实体、租赁资产等。

    3、拟与航空工业财务公司签署《金融服务框架协议》，主要内容：航空工业财务公司向公司及其控股子公司提供存款、贷款、结算、承兑及非融资性保函以及经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务。

    4、与机载公司签署《托管协议》，主要内容：机载公司将其下属部分企事业单位委托公司管理。在委托管理期间，公司有权行使对被托管单位除利润分配请求权、剩余财产分配请求权及被托管股权处置权以外的所有权利。


    （二）定价政策及依据

    1、《产品、原材料购销框架协议》、《综合服务框架协议》的定价，按照以下标准及顺序确定：

    （1）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。

    （2）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。

    （3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交