新元科技:关联交易管理制度(2023年12月)

【摘要】万向新元科技股份有限公司关联交易管理制度（2023年12月）第一章总则第一条为保证万向新元科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中...

                    万向新元科技股份有限公司

                        关联交易管理制度

                        （2023 年 12 月）

                                  第一章 总则

  第一条 为保证万向新元科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《运作指引》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《企业会计准则第 36号——关联方披露》等有关法律、法规、规范性文件及《万向新元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

  第二条 公司及公司全资、控股子公司（以下合并简称“子公司”）发生的关联交易行为适用本制度。子公司应当在其董事会或股东大会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。公司参股公司发生的关联交易行为，原则上按照公司在该参股公司的持股比例适用本制度的规定。

  公司参股公司发生的关联交易虽未达到本制度规定标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，公司应当参照本制度的规定履行信息披露义务。

  第三条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应当遵循并贯彻以下基本原则：

  （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

  （二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格；

  （三）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，应当回避表决；

  （四）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；

  （五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；

  （六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见；

  （七）公司在处理与关联人之间的关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害
公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

                            第二章  关联人和关联关系

  第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

  （一）具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

  1、直接或间接控制公司的法人或其他组织；

  2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

  3、由公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

  4、持有公司 5%以上股份的法人或一致行动人；

  5、中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所” ）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
  公司与本条第（一）款第 2 项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第（一）款第 2 项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本条第（二）款第 2 项所列情形者除外。

  （二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

  1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

  2、公司的董事、监事及高级管理人员；

  3、直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；

  4、本款第 1-3 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
  5、中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

  （三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

  1、因与公司或关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的。

  2、过去十二个月内，曾具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的。

  第五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知上市公司。

  公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深交所所备案。


  公司及其下属控股子公司在发生交易活动时， 相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
  第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

  公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方面做出实质性判断。

                                第三章  关联交易

  第七条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资产或义务的事项，包括但不限于：

  （一）购买或出售资产；

  （二）对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外)；
  （三）提供财务资助（含委托贷款）；

  （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

  （五）租入或者租出资产；

  （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等） ；

  （七）赠与或受赠资产；

  （八）债权或债务重组；

  （九）研究与开发项目的转移；

  （十）签订许可协议；

  （十一）放弃权利（含放弃优先认购权、优先认缴出资权利等） ；

  （十二）购买原材料、燃料、动力；

  （十三）销售产品、商品；

  （十四）提供或接受劳务；

  （十五）委托或受托销售；

  （十六）关联双方共同投资；

  （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

  （十八）法律、法规、规范性文件或中国证监会、深交所认为应当属于关联交易的其他事项。

                          第四章  关联交易的管理程序


  第八条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

  （一）交易对方；

  （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职；

  （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

  （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（二）项的规定） ；

  （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（二）项的规定） ；

  （六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

  第九条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

  （一）交易对方；

  （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

  （三）被交易对方直接或间接控制的；

  （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

  （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（二）项的规定）；

  （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

  （七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

  （八 ）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
  第十条 关联董事回避表决的程序

  公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

  在董事会就关联交易事项进行表决时，关联董事应主动说明情况并提出回避申请；会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动说明情况并回避
的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

  第十一条 关联股东回避表决的程序：

  公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决；公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决，关联股东就关联交易事项的表决，其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司法》相关规定向人民法院起诉。

  关联交易事项应经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

  第十二条 公司关联人在与公司签署涉及关联交易的协议时，应当采取必要的回避措施：

  （一）任何个人只能代表一方签署协议；

  （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

  （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事可以参与该关联事项的审议讨论并提出自己的意见，但是应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权；

  （四）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权；

  （五）按法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定应当回避的。

  第十三条 关联交易的决策权限

  （一）经理的审批权限

  1、公司拟与关联自然人发生的成交金额低于 30 万元（不含 30 万元）的关联交易；
  2、公司拟与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续 12 个月内发生的关联交易累计金额）低于 300 万元的，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易。

  （二）董事会的审批权限

  1、公司拟与关联自然人发生的交易金额（含同一标的或同一关联自然人在连续 12个月内发生的关联交易累计金额）在 30 万元以上的关联交易；

  2、公司拟与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续 12 个月
内发生的关联交易累计金额）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。

  应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议，且该等关联交易应当经独立董事专门会议审议。

  （三）股东大会的审批权限

  1、 公司拟与关联人发生的交易金额（含同一标的或同一关联人在连续 12 个月内发
生的关联交易累计金额）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应由董事会作出决议，并提交股东大会批准后方可实施；

  2、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保；

  3、 公司不得为公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。

  第十四条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露并