河化股份:关于转让公司尿素产能指标的公告

【摘要】广西河池化工股份有限公司关于转让公司尿素产能指标的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、交易概况。广西河池化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2019年末2020...

              广西河池化工股份有限公司

          关于转让公司尿素产能指标的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、交易概况。

    广西河池化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 2019年末
2020年初实施了重大资产重组，重组完成后，公司主业由化肥产品的生产与销售变更为医药中间体的研发、生产、销售及技术推广以及尿素委托加工销售业务。为强化战略引领、更好聚焦主业，公司拟将35万吨/年尿素产能置换指标（含中间产品“合成氨”21万吨/年）（以下简称“尿素产能指标”）通过产权交易所以协议方式转让给伊犁新天煤化工有限责任公司（以下简称“新天煤化工”）。经双方友好协商，拟以人民币9450万元进行转让。

    公司于2023年12月10日召开的第十届董事会第十三次会议，以8票同意，0 票
反对，1票弃权的表决结果审议通过了《关于转让公司尿素产能指标的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

    本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

    二、交易对方情况介绍

    1、基本信息

    名称：伊犁新天煤化工有限责任公司

    类型：有限责任公司（国有控股）

    统一社会信用代码：91654000552434456E

    住所：新疆伊犁州伊宁市新华西路588号

    法定代表人：王毅

    注册资本：482800万元人民币

    成立日期： 2010年4月22日

    经营范围：危险化学品生产（煤制合成天然气20亿Nm3/年、多元烃8.4万吨/
可证为准，安全生产许可证有效期2019年3月8日至2022年3月7日）；生产机械设备、材料的制造、采购、修理、销售；电力生产与销售；建材生产与销售（水泥除外）；煤炭、钢材、木材、塑料制品、废旧物资的销售；煤化工技术咨询、车辆租赁、场地租赁、住宿、矿山救援服务；供应生活水、供应工业用水，水质化验、煤制化验检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    2、主要财务数据

    截止2022年12月31日总资产159.18亿元，负债总额129.76亿元，净资产29.42亿元，2023年营业收入80.35亿元，利润总额21.43亿元，净利润21.43亿元。

    截止2023年11月30日总资产150.80亿元，负债总额106.46亿元，净资产44.35亿元，2023年1-11月营业收入64.09亿元,利润总额14.87亿元，净利润14.87亿元。
    3、主要股东情况

    浙江省能源集团有限公司持股55%，新汶矿业集团（伊犁）能源开发有限责任公司持股45%。

    4、新天煤化工在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与本公司不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

    5、新天煤化工不是失信被执行人。

    三、交易标的基本情况

    （一）基本情况

    本次交易标的为公司拟转让的35万吨尿素产能指标，该指标于2006年经河池市经济委员会以《关于同意广西河池化工股份有限公司合成氨尿素装置节能降耗扩能改造项目备案》（河经技函{2006}23号）取得。截止目前，该交易标的的账面价值为0元。该交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及该资产的重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施。

    公司已委托北部湾产权交易所集团股份有限公司聘请资产评估机构对上述交易标的进行评估，相关评估工作仍在推进之中。待评估报告出具后，公司将及时进行披露。

    （二）交易定价情况

买卖双方平等谈判后确定本次交易总对价为9,450.00万元。同时交易双方共同委托北部湾产权交易所集团股份有限公司聘请评估机构对交易标的进行评估，作为本次交易定价的参考，如评估值与本次交易定价差异率未超过5%，本次交易价格将不再调整。

    公司认为，考虑到标的资产当前市场状况及竞争态势等因素，本次交易的对价处在合理范畴内。

    四、交易协议主要内容

    转让方与受让方及产权交易所就上述产能指标转让拟签署《广西河池化工股份有限公司35万吨/年尿素产能置换指标（含中间产品“合成氨”21万吨/年）转让项目交易合同》，主要内容如下：

    甲方（转让方）：广西河池化工股份有限公司

    乙方（受让方）：伊犁新天煤化工有限责任公司

    丙方（交易所）：北部湾产权交易所集团股份有限公司

    （一）转让标的及费用

    1、本合同转让标的为：广西河池化工股份有限公司35万吨/年尿素产能置换指标（含中间产品“合成氨”21万吨/年），以现状转让。

    2、转让标的单价（含税）：人民币 270元/吨。

    转让标的数量：35万吨。

    转让价款总额（含税）：人民币玖仟肆佰伍拾万元整（￥94,500,000.00）。
    3、交易服务费。交易完成，甲方按固定金额人民币肆拾万元整（￥ 400,000.00）
向丙方支付交易服务费。

    （二）价款支付及合同履行

    1、自本合同生效后 5个工作日内，乙方采用一次性付款方式，将转让价款汇
入丙方指定的结算账户。

    2、相关证书或批件的过户或主体变更手续完成后5日内，甲方与乙方向丙方发出要求结转转让价款的书面文件，丙方收到甲、乙双方要求结转转让价款的书面文件后 5个工作日内，将转让价款扣除甲方应支付的交易服务费后的余额结转至甲方账户。

    （三）合同的生效


    1、本合同自甲、乙、丙三方或其授权代表签字、盖章之日起成立。

    2、本合同自本次产能指标转让事宜均已获得甲乙双方内部有权决策机构的批准、同意后生效。

    五、本次出售资产的其他安排

    本次拟出售资产不涉及人员安置、债务重组等情况。

    六、出售资产的目的和对公司的影响

    1、根据国家就上市公司发展提出的聚焦主业、做强主业、稳健发展的要求，公司应当继续紧密围绕主营业务做大、做精、做强，有效提升公司经营效益。现公司尿素生产设备已于2019年末通过重大资产重组方式对外处置转让，公司主业由化肥产品的生产与销售变更为医药中间体的研发、生产、销售及技术推广以及尿素委托加工销售业务。综合考量生产成本、地理位置、发展前景等多种因素，公司尿素产品的经营方式已从自主生产转变为委托加工，公司不再考虑重建尿素生产线。因此，为执行国家产业导向政策、有效盘活闲置资产、使生产要素发挥最大价值，公司拟退出尿素产能指标。

    2、公司尿素生产设备已转让给河池鑫远投资有限公司（以下简称“鑫远投资”），鑫远投资已在推进化工园区新项目的引进和建设工作，因此尿素产能指标的继续闲置将可能对公司造成重大资产损失，从而间接造成公司股东权益的重大损失。因此，公司亟需在相应窗口期内尽快推进尿素产能指标转让的事宜。

    3、预计本次转让35万吨尿素产能指标扣除各项税费后可获得约8800万元的转让收益，占最近一期经审计归母净利润50%以上。以上数据未经审计，本次交易对公司的最终影响金额以年度会计师审计报告为准。

    综上，本次交易有利于公司及公司股东的整体利益，对国有股东而言将实现国有资产的保值增值，有效避免国有资产流失。

    七、特别风险提示

    1、本次交易尚需交易相关方履行内部审议决策程序，本次交易履行需要一定的周期，在实际履行中，是否能达成最终交易存在不确定性风险。

    2、本次交易是否需相关政府部门报备审批尚不确定，交易结果存在不确定性。
    公司将根据资产交易进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。


    八、备查文件

    1、公司第十届第十三次董事会决议

    特此公告。

                                        广西河池化工股份有限公司董事会
                                                2023年12月10日