常山北明:公司章程

【摘要】1石家庄常山北明科技股份有限公司章程（已经董事会八届二十七次会议审议通过，尚需提请股东大会审议）第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）...

 1石家庄常山北明科技股份有限公司章程
        （已经董事会八届二十七次会议审议通过，尚需提请股东大会审议）

            第 一 章    总    则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

    第二条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党石家庄常山北明科技股
份有限公司委员会，党委发挥领导核心和政治核心作用，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

    第三条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。

    公司经河北省人民政府股份制领导小组办公室于1998年12月25日以（冀股办［1998］64 号）文批准，以发起方式设立；公司在石家庄市行政审批局登记注册，取得营业执照。统一社会信用代码：91130100700715920E。

    第四条 公司于 2000 年 7 月 6 日经中国证监会批准，首次向社会公众发行 10000 万
股人民币普通股（均为内资股），并于 2000 年 7 月 24 日在深圳证券交易所上市。

    第五条 公司注册名称：

    中文名称：石家庄常山北明科技股份有限公司

    英文名称：Shijiazhuang ChangShan BeiMing Technology Co.，Ltd

    第六条 公司住所：河北省石家庄市长安区广安大街 34 号天利商务大厦九层

            邮政编码：［050011］

    第七条 公司注册资本为人民币 1,598,616,721 元。

    第八条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第九条 董事长为公司的法定代表人。

    第十条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所认购股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十一条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负
责人。

      第 二 章    经 营 宗 旨 和 范 围

    第十三条 公司的经营宗旨是：

    质量第一、客户至上、开发新品、引导市场，实现公司效益的最大化。

    第十四条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：

    计算机软件技术开发、技术服务、技术咨询，棉花、办公设备、电子元器件、通信设备、计算机及零配件、计算机软件、仪器仪表、光伏设备的批发零售；通信设备、计算机零配件的租赁，计算机系统集成；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；天然纤维和人造纤维的纺织品、针织品、服装加工；家用服饰、纺织品、产业用纺织品的设计、开发、制造（限分支机构经营）、销售；本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；机电设备（特种设备除外）、新风净化器及配件的生产（限分支机构经营）、销售；经营本企业的进料加工；化学原料及产品（不含危险化学品及其他前置性行政许可项目）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

            第 三 章    股    份

                    第一节  股份发行

    第十五条 公司的股份采取股票的形式。

    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条 公司的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
    第十九条  公司发起人为石家庄常山纺织集团有限责任公司、河北省纺织品进出口
（集团）公司、河北华鑫集团公司、河北宁纺集团有限责任公司、石家庄市星球服装鞋帽联合（集团）公司。认购的股份数分别为石家庄常山纺织集团有限责任公司 29,718 万股；河
北省纺织品进出口（集团）公司 70.5 万股；河北华鑫集团公司 70.5 万股；河北宁纺集团有限责任公司 70.5 万股；石家庄市星球服装鞋帽联合（集团）公司 70.5 万股。除石家庄常山纺织集团有限责任公司以实物出资外，其他四家发起人均以货币出资，出资时间均为 1998年 10 月。

    第二十条 公司股份总数为 1,598,616,721 股，全部为普通股。

    第二十一条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                第二节  股份增减和回购

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以按下列方式增加资本：

    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

  第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

    第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和
中国证监会认可的其他方式进行。

    公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

                    第三节  股份转让

    第二十七条 公司的股份可以依法转让。

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。

    公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

      第 四 章    股 东 和 股 东 大 会

                    第一节  股  东

    第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册股东为享有相关权益的股东。

    第三十三条 公司股东享有下列权利：

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

    （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

    （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

    （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

    （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
    （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

    第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。

    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

    第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

    第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

    第三十八条 公司股东承担下列义务：