征和工业:董事会薪酬与考核委员会工作规则(2023年12月)

【摘要】青岛征和工业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规则第一章总则第一条为进一步建立健全青岛征和工业股份有限公司（以下简称“公司”）的董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据或参照《中华人民共和国公司法》（...

                青岛征和工业股份有限公司董事会

                  薪酬与考核委员会工作规则

                              第一章 总 则

  第一条 为进一步建立健全青岛征和工业股份有限公司（以下简称“公司”）的董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据或参照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件以及《青岛征和工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本工作规则。

  第二条 薪酬与考核委员会为董事会下设的专门委员会，对董事会负责，主要职责包括：

  （一）研究董事及高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

  （二）研究和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

  第三条 本工作规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。

                            第二章 人员组成

  第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。

  第五条 薪酬与考核委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

  第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。委员会主任委员由董事会指定。

  当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任委员职责。

以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作规则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。

  期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

  第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在薪酬与考核委员会人数未达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本工作规则规定的职权。

  第九条 薪酬与考核委员会会议的召开准备工作由公司董事会秘书协助组织。
                            第三章 职责权限

  第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限为：

  （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

  （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

  （三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

  （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

  （五） 董事会授权的其他事宜。

  薪酬与考核委员会还就下列事项向董事会提出建议：

  （一）董事、高级管理人员的薪酬；

  （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；


  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

  第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

                            第四章 决策程序

  第十二条 薪酬与考核委员会在决策前，应做好相关的决策前期准备工作，并组织搜集公司有关方面的资料：

  （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

  （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

  （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
  （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
  （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

  第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

  （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

  （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

  （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。


                            第五章 议事规则

  第十四条 薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议。例会每年至少召开一次，临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。例会、临时会议召开前应分别提前 7 天以及 3 天时间通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

  如因情形紧急，经全体委员同意，临时会议的通知时间可予以缩短，但上述通知时间缩短不应影响委员对会议审议议案的知情权。

    第十五条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：

  （一）会议召开时间、地点；

  （二）会议期限；

  （三）会议需要讨论的议题；

  （四）会议联系人及联系方式；

  （五）会议通知的日期。

  第十六条 薪酬与考核委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知各位委员。

  采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。

  第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
  第十八条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
  第十九条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。


  第二十条 薪酬与考核委员会可采取现场会议或通讯会议的会议形式，表决方式可采取举手表决或投票表决的形式。

  第二十一条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

  第二十二条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

  第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书备案保存。 保存期限不低于 10 年。

  第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

  第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                              第六章 附 则

  第二十六条 本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

  第二十七条 本工作规则自公司董事会审议通过之日起实施。

  第二十八条 本工作规则由公司董事会负责解释。

                                            青岛征和工业股份有限公司
                                                        2023 年 12 月