新美星:独立董事专门会议工作细则(2023年12月)

【摘要】证券代码：300509证券简称：新美星独立董事专门会议工作细则江苏新美星包装机械股份有限公司独立董事专门会议工作细则（2023年12月）第一章总则第一条为进一步完善江苏新美星包装机械股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司的规范...

                                                                证券代码：300509    证券简称：新美星
                                                                              独立董事专门会议工作细则
      江苏新美星包装机械股份有限公司

        独立董事专门会议工作细则

                                （2023年12月）

                      第一章 总 则

  第一条 为进一步完善江苏新美星包装机械股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）制定的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）和《江苏新美星包装机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件，制定本细则。

                      第二章 人员组成

  第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

  第三条 独立董事专门会议成员由 3 名独立董事组成，由过半数独立董事共
同推举 1 名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时， 2 名及以上独立董事可以自行召集并推举 1 名代表主持。

                      第三章 职责权限

  第四条 独立董事专门会议审议下列事项：

  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

  （二）向董事会提议召开临时股东大会；

  （三）提议召开董事会会议。

  独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行

                                                                证券代码：300509    证券简称：新美星
                                                                              独立董事专门会议工作细则
使的，公司应当披露具体情况和理由。

  第五条 独立董事专门会议审议下列事项并且应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

  （一） 应当披露的关联交易；

  （二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

  （三） 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

  （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
  第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

                      第四章 决策程序

  第七条 独立董事依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，认真履行职责，在独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

                      第五章 议事规则

  第八条 公司根据工作需要召开独立董事专门会议，于会议召开前 3 天通知
全体独立董事并提供相关资料和信息。若遇有紧急事项时，经全体独立董事一致同意，可以豁免前述通知期。任一独立董事可以提议可召开临时会议。

  第九条 独立董事专门会议应由 2/3 以上的独立董事出席方可举行；每 1
名独立董事有 1 票的表决权；会议做出的决议，必须经全体独立董事过半数通过。

  第十条 独立董事专门会议表决方式为举手表决或投票表决；也可以采取通讯表决的方式召开。

  第十一条 独立董事专门会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

  第十二条 如有必要，独立董事专门会议可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

  第十三条 独立董事专门会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

                                                                证券代码：300509    证券简称：新美星
                                                                              独立董事专门会议工作细则
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。

  第十四条 独立董事专门会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存，保存期限为 10 年。

  第十五条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。独立董事专门会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

  第十六条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                        第六章 附 则

  第十七条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。

  第十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

  第十九条 本细则解释权归属公司董事会。

                                  江苏新美星包装机械股份有限公司

                                            2023年12月