新研股份:审计委员会工作细则(2023年12月)

【摘要】新疆机械研究院股份有限公司董事会审计委员会工作细则（2023年12月）第一章总则第一条为了进一步完善新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，健全公司内控制度、促进公司规范、稳健、持续发展，强化董事会决策功能，确保董事会对经营...

              新疆机械研究院股份有限公司

              董事会审计委员会工作细则

                  （2023 年 12 月）

                          第一章 总则

    第一条 为了进一步完善新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，健全公司内控制度、促进公司规范、稳健、持续发展，强化董事会决策功能，确保董事会对经营班子的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《新疆机械研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制订本细则。

    第二条 审计委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，

主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，审核公司的财务信息及其披露。

                        第二章 人员组成

    第三条 审计委员会成员由五名董事组成，其中三名为独立董事，两名

为非独立董事，且至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员不在公司担任高级管理人员 。

    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董

事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

    第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董

事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由全体委员过半数选举产生。

    第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则第三条至第五条规定补足委员人数。

    董事会任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为审计委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本细则的规定履行职务。

    第七条 公司设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、
公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

    第八条 独立董事因触及不得担任独立董事法律规定的情形而提出辞职
或者被解除职务导致委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

                          第三章 职责

    第九条 审计委员会的主要职责：

    （一）提议聘请或更换外部审计机构；

    （二）检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；

    （三）对内部审计人员及其工作进行考核，监督公司的内部审计制度及其实施；

    （四）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    （五）审查公司内部控制，组织对责任体系进行日常监督检查。负责公司责任体系的事前指导、事中监督和事后检查，健全内部监察机制，对重大关联交易进行审计；


    （六）检查、监督公司存在或潜在的各种风险；

    （七）审核公司的财务信息与其披露；

    （八）检查公司遵守法律、法规的情况；

    （九）公司董事会授予的其他事宜。

    第十条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议
决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

                        第四章 工作程序

    第十一条 公司内部审计部门负责做好审计委员会会议的前期准备工作，
提供公司有关方面的资料：

    （一）公司相关财务报告；

    （二）内、外部审计机构的工作报告；

    （三）外部审计合同及相关工作报告；

    （四）公司对外披露信息情况；

    （五）公司重大关联交易审计报告；

    （六）其他相关事宜。

    第十二条 审计委员会会议，对公司内部审计部门提供的报告进行评审，
并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

    （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关
联交易是否合乎相关法律法规；

    （四）公司财务部门、内部审计部门包括其负责人的工作评价；

    （五）其他相关事宜。

    第十三条 内部审计部门应当定期向审计委员会报告内部审计工作情况
和发现的问题。

    内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。

    审计委员会应当根据内部审计部门提交的报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具意见，并向董事会报告。

    第十四条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
                        第五章 议事规则

    第十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会召
集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。


    第十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。

    第十七条 审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委
员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议于召开前三日通知全体委员，将会议通知及相关资料和信息送达各委员和应邀列席会议的有关人员。

    第十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议对做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十九条 独立董事应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托审计委员会其他独立董事委员代为出席。独立董事履职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。

    第二十条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，可以采取
现场会议、电视电话会议或通讯会议的方式召开。

    第二十一条 公司内部审计部门成员可列席审计委员会会议，必要时亦
可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    第二十二条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。

    第二十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本细则的规定。
    第二十四条 审计委员会会议应当有记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录交由公司董
事会秘书保存。公司应当保存上述会议资料至少十年。

    第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。

    第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息。

    第二十七条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予
以回避。

                  第六章 审计委员会年报工作制度

    第二十八条 审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告
审计工作的时间安排。

    第二十九条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报
告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。

    第三十条 审计委员会应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简
称“年审注册会计师”）进场前审阅公司编制的财务会计报表。

    第三十一条 年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审注册会
计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。

    第三十二条 审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成决议后
提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。


                          第七章 附  则

    第三十三条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性
文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

    第三十四条 本细则由公司董事会负责解释和修订。

    第三十五条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效。

                                      新疆机械研究院股份有限公司
                                                  2023 年 12 月 8 日