中电兴发:独立董事制度(2023年12月)

【摘要】安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司独立董事制度二〇二三年十二月第一章总则第一条为完善安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司（以下简称公司）治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称...

安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
          独立董事制度

            二〇二三年十二月


                        第一章 总则

  第一条 为完善安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司（以下简称公司）治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司自律监管指引第 1 号———主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他相关的法律、法规的规定，制定本制度。

  第二条 本工作制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

  第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

  第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、控投股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  第五条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司兼任独立董事，以确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

  第六条 公司设三名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

  （一）具备注册会计师资格；

  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

  第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到《上市公司独立董事管理办法》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

  第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照监管部门的要求，参加培训。

              第二章  独立董事的任职条件及独立性

  第九条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

    (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    (二) 符合本制度第十条的独立性要求；

    (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；

    (四) 具有五年以上法律、会计、经济或其他履行独立董事职责所必需的工
作经验；

    (五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

    (六) 法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定
的其他条件。

  第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

  （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

  （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；


  （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的 附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位 及其控股股东、实际控制人任职
的人员；

  （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；

  （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的不具备独立性的其他人员。

  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。

  第十一条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：

  （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

  （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

  （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
  （四）重大失信等不良记录；

  （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

  （六）深交所认定的其他情形。


              第三章  独立董事的提名、选举和更换

  第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

  第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

  公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
  第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，董事候选人应当在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名。

  提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职以及根据公司章程应当披露的其他情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

  在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定公布上述内容，被提名人应当承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行独立董事职责。

  独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深交所相关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。

  第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送公司董事会，同时报送深圳证券交易所备案。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

  在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深交
所提出异议的情况进行说明。深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

  第十五条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

  第十六条 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务，由此造成公司独立董事达不到前述人数时，公司应当按规定补足。

  第十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

  第十八条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。

  第十九条 被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

  第二十条 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

  第二十一条除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

  第二十二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
  第二十三条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事成员低于法定或公司章程规定的最低人数或者独立董事中没有会计专业人士的，该独立董事的辞职报告
应当在下任独立董事填补其缺额后生效，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应按照法律、法规、公司章程的规定履行职务。

  董事会应当在两个月内召开股东大会选举独立董事。逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

                  第四章 独立董事的特别职权

  第二十四条 独立董事履行以下职权：

  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

  （二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；

  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
  （四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他职责。

  独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司及其主股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

  第二十五条 独立董事行使以下特别职权：

  （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、 咨询或者核查；
  （二）向董事会提议召开临时股东大会；

  （三）提议召开董事会会议；

  （四）依法公开向股东征集股东权利；

  （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表立意见；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

  独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。

  第二十六条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：

  （一）应当披露的关联交易；

  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

  （四）法律法规、深交所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

  第二十七条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

    (一)重要事项未按规定提交董事会审议；

    (二)未及时履行信息披露义务；

    (三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    (四)其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。

  第二十八条 独立董事应充分发挥其在投资者关系管理中的作用，独立董事有义务公布通信地址或电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。
  第二十九条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容：

  （一）重大事项的基本情况；

  （二）发表意见的依据，包括