长城证券:2023年第二次临时股东大会会议文件

【摘要】长城证券股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议文件2023年12月25日·深圳文件目录议案1：关于选举公司董事的议案......1议案2：关于修订《公司章程》的议案......4议案3：关于修订公司《独立董事工作制度》的议案........

  长城证券股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会

    会 议 文 件

        2023 年 12 月 25 日·深圳


                      文件目录


议案 1：关于选举公司董事的议案 ......1
议案 2：关于修订《公司章程》的议案 ......4
议案 3：关于修订公司《独立董事工作制度》的议案......15
关于选举公司董事的议案
各位股东：

  为保证董事会组成符合《公司章程》的规定，根据持有公司 5%以上股份的股东深圳新江南投资有限公司、深圳能源集团股份有限公司推荐，并经第二届董事会第二十九次会议审议通过，提名孙献女士、敬红先生为公司第二届董事会董事候选人。根据《公司章程》规定，当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的公司股份比例在 30%及以上时，选举 2 名以上董事应当采用累积投票制，现提请公司股东大会采用累积投票制选举孙献女士、敬红先生为公司第二届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会换届之日止，并由公司按照《证券法》及相关监管要求为其办理证券公司董事任职备案手续。孙献女士任职董事后，担任第二届董事会战略与发展委员会委员职务；敬红先生任职董事后，担任第二届董事会风险控制与合规委员会委员职务。孙献女士、敬红先生简历详阅附件。

  上述事项已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股东审议。

  附件 1：孙献女士简历

  附件 2：敬红先生简历

                                                                  二〇二三年十二月二十五日
附件 1：

                        孙献女士简历

    孙献女士，1972 年 1 月出生，中国籍，无境外永久居留权，高级会计师，硕士，中共党员。1994 年 7
月至 2023 年 6 月，先后在中国远洋运输（集团）总公司控股公司、招商局集团有限公司控股公司、博时基金管理有限公司从事财务工作，任博时基金管理有限公司财务总监、董事会秘书期间，兼任博时资本管理有限公司董事、博时基金（国际）有限公司董事、博时财富基金销售有限公司董事；2023 年 2 月至今，
任招商局金融控股有限公司党委委员；2023 年 6 月至今，任深圳新江南投资有限公司董事长；2023 年 7
月至今，任招商局金融控股有限公司副总经理（兼财务负责人）。

  截至目前，孙献女士未持有公司股票；除在深圳新江南投资有限公司及其实际控制人招商局集团有限公司控制的单位任职外，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不是失信被执行人；不存在法律法规和规范性文件所规定的不得担任上市公司和证券公司董事的情形。

附件 2：

                        敬红先生简历

    敬红先生，1975 年 10 月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科。1998 年 7 月至 2003 年 5 月，在
中国农业银行四川省遂宁市分行营业部、四川省绵阳市分行涪城支行从事信贷工作；2004 年 8 月至 2006
年 5 月，任四川省绵阳市安州区人民法院行政庭书记员；2006 年 5 月至 2012 年 9 月，任四川风行律师事
务所律师；2012 年 9 月至 2013 年 4 月，任深圳茂业集团股份有限公司风控中心监察主管；2013 年 4 月至
2014 年 4 月，任深圳诺德控股集团股份有限公司（原深圳诺德金融控股集团有限公司）法律部、风控部负
责人；2014 年 4 月至 2016 年 3 月，任深圳市华融金融控股有限公司总经理助理兼风控法务总监；2016 年
3 月至 2020 年 6 月，历任深圳市创维集团财务有限公司总经理助理、副总经理；2020 年 7 月至 2023 年 8
月，任深圳能源财务有限公司副总经理；2023 年 8 月至今，任深圳能源集团股份有限公司财务管理部总经理。

  截至目前，敬红先生未持有公司股票；除在深圳能源集团股份有限公司任职外，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不是失信被执行人；不存在法律法规和规范性文件所规定的不得担任上市公司和证券公司董事的情形。

长城证券股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会-议案 2
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：

  为了落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》和中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的有关要求，健全公司独立董事制度，促进独立董事发挥应有作用，公司拟结合实际情况对《公司章程》相关条款予以修订，具体内容详见附件。

  本议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，请各位股东审议。

  附件：《长城证券股份有限公司章程》修订对照表

                                                                  二〇二三年十二月二十五日
长城证券股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会-议案 2
附件：

          《长城证券股份有限公司章程》修订对照表

 序号                现行条款                              修订后条款                    修订依据

      第二十四条 公司或公司的子公司（包括公  第二十四条 公司或者其附属企业不得以赠  根据修订后本章程
  1    司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、  与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购  第二百四十七条规
      补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司  买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。  定优化表述。

      股份的人提供任何资助。

      第八十二条 在年度股东大会上，董事会、  第八十二条 在年度股东大会上，董事会、  根据《上市公司独立
      监事会应当就其过去一年的工作向股东大  监事会应当就其过去一年的工作向股东大  董事管理办法》第三
      会作出报告。独立董事应当制作年度履职报  会作出报告。独立董事应当制作年度述职报  十三条、《深圳证券
  2    告提交股东大会审议，并存档备查。        告提交股东大会审议，并存档备查。        交易所上市公司自
                                                                                        律监管指引第 1 号
                                                                                        ——主板上市公司
                                                                                        规范运作》3.5.28 修
                                                                                        订。

      第九十四条 董事、非职工代表监事候选人  第九十四条 董事、非职工代表监事候选人  根据《上市公司独立
      名单以提案的方式提请股东大会表决。董事  名单以提案的方式提请股东大会表决。董事  董事管理办法》第九
      会、监事会应当分别向股东公告候选董事、  会、监事会应当分别向股东公告候选董事、  条、第十条、第十一
      非职工代表监事的简历和基本情况。        非职工代表监事的简历和基本情况，以及公  条，《深圳证券交易
      董事、非职工代表监事的提名方式和程序如  司董事会薪酬考核与提名委员会关于独立  所股票上市规则》
      下：                                    董事候选人的任职资格审查意见。          4.3.7，《深圳证券交
      （一）董事会、监事会换届选举或在届内更  董事、非职工代表监事的提名方式和程序如  易所上市公司自律
      换董事、非职工代表监事时，董事、非职工  下：                                    监管指引第1号——
      代表监事候选人由现届董事会、监事会在听  （一）董事会、监事会换届选举或在届内更  主板上市公司规范
      取有关股东意见后提名。单独或合计持有公  换董事、非职工代表监事时，董事、非职工  运作》3.5.9、3.5.13、
      司股份总数 3%以上的股东可以向公司董事  代表监事候选人由现届董事会、监事会在听  3.5.15 和公司实际情
      会提出非独立董事候选人或向公司监事会  取有关股东意见后提名。单独或合计持有公  况修订。

      提出非职工代表监事候选人，单独或合计持  司股份总数 3%以上的股东可以向公司董事

      有公司股份总数 1%以上的股东可以向公司  会提出非独立董事候选人或向公司监事会

      董事会提出独立董事候选人。如公司董事会  提出非职工代表监事候选人；公司董事会、

      或监事会未接受上述股东的提名，上述股东  监事会、单独或合计持有公司股份总数 1%

  3    可以临时提案的方式向股东大会提出，但应  以上的股东可以提出独立董事候选人，但不

      当遵守法律、行政法规及本章程关于股东大  得提名与其存在利害关系的人员或者有其

      会临时提案的有关规定，且提名的候选人应  他可能影响独立履职情形的关系密切人员。

      不违反法律、行政法规及本章程规定的任职  如公司董事会或监事会未接受上述股东的

      禁止限制。                              提名，上述股东可以临时提案的方式向股东

      （二）享有提名权的股东提名董事、非职工  大会提出，但应当遵守法律、行政法规及本

      代表监事候选人的人数不能超过应选董事  章程关于股东大会临时提案的有关规定，且

      或监事总数。                            提名的候选人应不违反法律、行政法规及本

      （三）监事会中的职工代表监事由公司职工  章程规定的任职禁止限制。

      通过职工代表大会、职工大会或者其他形式  （二）享有提名权的股东提名董事、非职工

      民主选举产生，无需通过董事会、监事会以  代表监事候选人的人数不能超过应选董事

      及股东大会的审议。                      或非职工代表监事总数。

                                                （三）依法设立的投资者保护机构可以公开

                                                请求股东委托其代为行使提名独立董事的

                                                权利。