日海智能:公司章程(2023年12月修订)

【摘要】日海智能科技股份有限公司章程（2023年12月修订）目录第一章总则......2第二章经营宗旨和范围......3第三章股份......5第一节股份发行......5第二节股份增减和回购......6第三节股份转让......7第四章股东和...

        日海智能科技股份有限公司

                  章程

                  （2023 年 12 月修订）

                      目录


第一章 总则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股份 ...... 5

  第一节 股份发行...... 5

  第二节 股份增减和回购...... 6

  第三节 股份转让...... 7
第四章 股东和股东大会...... 8

  第一节 股东...... 8

  第二节 股东大会的一般规定...... 10

  第三节 股东大会的召集...... 12

  第四节 股东大会的提案与通知...... 13

  第五节 股东大会的召开...... 14

  第六节 股东大会的表决和决议...... 17
第五章 董事会 ...... 22

  第一节 董事...... 22

  第二节 董事会...... 25
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 29
第七章 监事会 ...... 30

  第一节 监事...... 30

  第二节 监事会...... 31
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 32

  第一节 财务会计制度...... 32

  第二节 内部审计...... 35

  第三节 会计师事务所的聘任...... 36
第九章 通知和公告...... 36

  第一节 通知...... 36

  第二节 公告...... 37
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 37

  第一节 合并、分立、增资和减资...... 37

  第二节 解散和清算...... 38
第十一章 修改章程...... 40
第十二章 附则 ...... 40

                              第一章总则

  第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。

  公司根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

  公司系由深圳日海通讯技术有限公司整体变更发起设立，在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

  第三条 公司于 2009 年 11 月 13 日经中国证券监督管理委员会“证监许可
［2009］1174 号核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股，于 2009年 12 月 3 日在深圳证券交易所上市。

  如公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

  公司不得修改公司章程中的前款规定。

  第四条 公司注册名称（中文）：日海智能科技股份有限公司。

  公司的英文名称为：SunseaAIoT Technology Co., Ltd.

  第五条 公司住所：深圳市南山区大新路 198 号马家龙创新大厦 17 层 1701，
邮政编码为 518052。

  第六条 公司注册资本为人民币 37,440 万元，实收资本为人民币 37,440 万元。
  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条 董事长或总经理为公司法定代表人。

  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  根据《党章》规定，公司成立党的基层组织；公司应坚持党的领导，充分发挥党组织领导核心和政治核心作用；公司党组织认真落实全面从严治党责任，创新和推进党的建设与公司改革发展紧密结合，领导思想政治工作和群团工作，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权，贯彻党管干部和党管人才原则，开展党风廉政建设，加强领导班子建设、人才队伍建设、党组织自身建设，把党的政治优势、组织优势、群众工作优势转化为公司的创新优势、发展优势和竞争优势。

  第十一条本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

                        第二章  经营宗旨和范围

  第十二条公司的经营宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进的生产技术和科学的经营管理方法，提高公司经营范围内的通讯设备产品质量，研制新产品，开发新技术，使公司的产品与服务在质量、价格等方面具有中国国内及国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济效益。
  第十三条一般经营项目：销售通信配套设备（包括但不限于配线设备、光电子产品、光模块、波分复用设备、光电器件、连接器件和网络机柜等产品）、无线通信设备、移动通信系统天线及基站附件（包含但不限于基站、室分、美化天线和馈线附件、无源器件等产品）；数据中心的机房机柜、数据通信设备、微型 DC 柜、微模块系统、数据处理业务及技术、开发网络集成系统、数据中心解决方案和配套产品的相关集成、研发设计、生产、销售与技术咨询和售后服务及安装服务、建设、运维；灯杆、智慧路灯、广播通信铁塔及桅杆系列产品、高低压成套开关电器设备；通信电源、电源产品及配电设备相关产品（包含但不限于一体化电源、不间断电源系统（UPS）、电源分配单元（PDU）等）、节能系列产品、能源柜；空调设备设计、研发与销伟（包括但不限于工业空调、机房精密空调设备、基站空调设备、通讯机柜空调设备）;BBU 机柜（包括但不限于 BBU一体化集中机柜、BBU 节能机柜和 5G BBU 机柜等产品）及相关配套设备的研发、生产、销售与技术咨询和服务；监控系统设计开发、生产和销售服务（包括
但不限于动力环境监控系统、智能监控采集处理服务（器）系统）；通信测试设备和施工工具、通用电子电力产品、新能源电动汽车充电类系统设备及配套设备（含硬件及软件产品）、自动切换开关及监控通讯系统、精密设备环境控制系统及配件、智能门禁和安防系统的产品和软件的应用、无线传感产品、无线通讯装置和智能门锁，并从事上述产品的工程服务及精密设备的集成、维修、维护和调试（生产仅限分公司经营）；锂电池（包含但不限于通信电池、储能电池等）、蓄电池（包含但不限于铅酸电池等）以及 BMS 系统的设计开发、销售；物联网云信息计算、物联网整合应用、物联网解决方案系统集成及销售、物联网集成项目的建设及运维；移动互联网网络平台、新网络媒体、电子商务系统平台、网站、网页的技术开发、设计、测试、安装与维护；云平台软硬件产品、通讯及网络的技术开发、销售；互联网项目投资、技术开发、转让及咨询；软件开发；终端设备的销售及维修；合同能源管理；工程施工及服务；信息系统的开发、设计、集成、技术服务、销售及运维及信息技术外包服务、数据中心场地外包服务、信息系统运维外包服务、信息系统托管服务；科普展品、教学教具或者科技模型等类似产品的研发、制作、销售与技术服务；展馆展教运营管理及维护服务；从事货物及技术进出口业务（不含进口分销及国家专营专控商品）；房屋租赁。

  许可经营项目：通信配套设备（包括但不限于配线设备、光器件和网络机柜等产品）、无线通信设备、移动通信系统天线及基站附件（包含但不限于基站、室分、美化天线和馈线附件、无源器件等产品）、数据通信设备、数据中心解决方案的配套产品及相关集成、灯杆、智慧路灯、广播通信铁塔及桅杆系列产品、高低压成套开关电器设备、通信电源及配电设备、节能系列产品、通信测试设备和通信施工工具、通用电子电力产品、新能源电动汽车充电类系统设备及配套设备（含硬件及软件产品）、自动切换开关及监控通讯系统、精密设备环境控制系统及配件、智能门禁和安防系统的产品和软件的应用、无线传感产品、无线通讯装置和智能门锁的生产，并从事上述产品的工程服务及精密设备的集成、维修、维护和调试（生产仅限观澜分公司经营）：云端数据存储服务。具体以工商登记为准。


                            第一节股份发行

    第十四条公司的股份采取股票的形式。

    第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

    第十八条公司设立时，发起人、认购的股份数量、出资方式和出资时间详见下表：

  股东名称        认购股份数量          出资方式              出资时间

日海国际有限公司    60,000,000 股    以其在深圳日海通讯技术  经深圳大华天诚会计
                                    有限公司的经深圳大华天    师事务所出具的
                                    诚会计师事务所出具的  ［2007］审字 035 号
                                  ［2007］审字 035 号《审计  《审计报告》及《验
深圳市易通光通讯    15,000,000 股    报告》确认的权益折算  资报告》验证，该等
  有限公司                                                  出资已缴交公司

    合计          75,000,000 股

    经深圳市贸易工业局于 2008 年 9 月 23 日以《关于深圳日海通讯技术股份有
限公司股权转让的批复》（深贸工资复［2008］2568）批准，发起人－日海国际有限公司将其持有的公司发行在外有表决权股份 2,962.5 万股转让给深圳市海若技术有限公司、将其持有的公司发行在外有表决权股份 1,912.5 万股转让给深圳市允公投资有限公司、将其持有的公司发行在外有表决权股份 1,125 万股转让给
IDGVC Everbright Holdings Limited。2013 年 7 月，鉴于公司境外投资者减持股
份导致外资股份比例低于 10%，公司由外商投资企业变更为内资企业。

    第十九条公司股份总数为 37,440 万股，均为人民币普通股。


  第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                        第二节  股份增减和回购

  第二十一条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一） 公开发行股份；

  （二） 非公开发行股份；

  （三） 向现有股东派送红股；

  （四） 以公积金转增股本；

  （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十二条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十三条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，