日海智能:关于补充确认日常关联交易的公告

【摘要】证券代码：002313证券简称：日海智能公告编号：2023-114日海智能科技股份有限公司关于补充确认日常关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2023年12月8日，日...

  证券代码：002313      证券简称：日海智能    公告编号：2023-114
                日海智能科技股份有限公司

              关于补充确认日常关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2023 年 12 月 8 日，日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第
六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于补充确认日常关联交易的议案》，现将情况公告如下：

  一、日常关联交易概述

  公司于 2023 年 11 月 27 日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局送达的
《行政监管措施决定书》，经深圳证监局现场检查发现，全资子公司芯讯通无线科技（上海）有限公司（以下简称“芯讯通”）因生产经营需要，在 2021 年 1-10月接受了艾拉物联网络（深圳）有限公司（以下简称“艾拉深圳”）下达的总金
额为 13,919.06 万元的采购订单，占 2020 年度末净资产的比例 6.16%。

  艾拉深圳自 2019 年 9 月成为上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）
（以下简称“润良泰”）控制的全资子公司，润良泰为公司原控股股东珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润达泰”）主要合伙人，属于间接控制上市公司的其他组织。原控股股东润达泰于 2020 年 11 月放弃公司表决权，公司控股股东变更为珠海九洲控股集团有限公司（以下简称“九洲控股集团”），实控人变更为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）。
公司与艾拉深圳自 2019 年 9 月起存在关联关系，自 2021 年 11 月 3 日起与艾拉
深圳之间不存在关联关系。因此，芯讯通 2021 年 1-10 月与艾拉深圳发生的交易属于日常关联交易。

  由于上述订单总金额占公司 2020 年末经审计净资产的 6.16%且超过 3000 万
元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）（以下简称“《股票上
 市规则》”）有关规定，上述日常关联交易应当提交公司董事会、股东大会审议并 对外披露。

    公司于2023年12月8日召开的第六届董事会第五次会议和第六届监事会第 四次会议，审议通过了《关于补充确认日常关联交易的议案》，同意补充确认芯 讯通与艾拉深圳发生的日常关联交易，关联董事杨宇翔先生、薛健先生回避表决。 独立董事对本次交易发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。此项交易尚需 获得股东的大会的批准。

    本次交易不构成《上市公司重大重组管理办法》规定的重大资产重组、不需 要经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    （一）基本情况

名称                  艾拉物联网络（深圳）有限公司

企业性质              有限责任公司(台港澳法人独资)

法定代表人            刘渝龙

注册资本              1500万美元

经营范围              一般经营项目是：物联网云信息计算、物联网整合应用、移动互联网
                      网络平台、新网络媒体、电子商务系统平台、计算机软件、单片机嵌
                      入式系统，云端数据存储、数据备份、数据处理、数据分析、网站、
                      网页的技术开发、设计、测试、安装与维护、自主开发产品的销售及
                      咨询服务；智能终端产品的技术开发；智能终端产品的销售、进出口
                      相关配套业务（需特殊审批的除外）。（以上项目不涉及外商投资准入
                      特别管理措施；涉及国营贸易、配额、许可证及专项管理规定的商品，
                      按国家有关规定办理申请后经营）；酒店管理；信息咨询服务（不含许
                      可类信息咨询服务）；电子产品销售；国内贸易代理；智能仪器仪表制
                      造；家具销售；照明器具制造；照明器具销售；建筑用金属配件制造；
                      建筑用金属配件销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销
                      售；物联网技术服务；幻灯及投影设备销售；幻灯及投影设备制造；
                      家用电器销售；家用电器制造；安防设备销售；安全、消防用金属制
                      品制造；家用视听设备销售；五金产品制造；五金产品零售。（除依法
                      须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要股东              Ayla Networks Limited持有艾拉深圳100%股权

    （二）与上市公司的关联关系

    润良泰为公司原控股股东润达泰主要合伙人，属于间接控制上市公司的其他 组织，艾拉深圳于2019年9月成为润良泰全资下属子公司，根据《股票上市规则》，
艾拉深圳自2019年9月为公司关联方。由于原控股股东润达泰于2020年11月2日放弃公司表决权，公司控股股东变更为九洲控股集团，实控人变更为珠海市国资委，根据《股票上市规则》等相关规定，在原控股股东润达泰放弃公司表决权12个月后即2021年11月2日前，润良泰下属全资子公司艾拉深圳仍属于公司关联方。综上所述，自2019年9月起至2021年11月2日，艾拉深圳为公司关联方，2021年1-10月芯讯通与艾拉深圳发生的交易属于关联交易。经查询，艾拉深圳已于2023年被列为失信被执行人。

  （三）主要财务数据

                                                        单位：人民万元

            项目                    2022 年 12 月 31 日（未经审计）

            总资产                              22,818.62

            净资产                              -17,278.28

            项目                      2022 年 1-12 月（未经审计）

        主营业务收入                          16,116.21

            净利润                              -5,001.83

    三、关联交易的定价政策及定价依据

  公司与上述关联方发生的关联交易，以市场公允价格为基础，具体由双方协商确定，关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

    四、交易目的和对上市公司的影响

  全资子公司芯讯通与上述关联方艾拉深圳之间的日常关联交易，是为满足公司业务发展需要，根据交易双方生产经营实际需要进行，公司与上述关联方之间交易具有商业合理性；交易双方签订的总采购额 13,919.06 万元的订单，上述订单中仅部分订单实际执行且已履行完毕，本次关联交易不会对公司的生产经营和财务状况构成重大影响。公司已与艾拉深圳终止相关业务往来，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，也不会对公司独立性产生影响。

  就本次日常关联交易未能及时履行相关程序事项，公司的董事会已要求公司及子公司相关部门予以高度重视，加强对关联交易相关规定的学习。公司将进一步加强内部控制，完善合同审批流程，严格履行关联交易审议和披露程序，杜绝
类似情况再次发生。

    五、独立董事、监事会意见

    1、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事事前认可意见：经过对上述日常关联交易补充确认事项的充分了解和讨论，我们认为上述业务系关联交易，且该关联交易事项是为满足公司业务发展需要，交易遵循了客观、公平、公允原则，符合公司及全体股东利益，本次交易不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益、非关联股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意将上述事项提交公司董事会审议。

  独立董事意见：公司上述日常关联交易补充确认事项，符合《公司章程》等相关规定，主要为公司业务发展需要，交易定价遵循公平、公正、公开的原则，未对公司造成损失，亦未对公司和股东利益造成实质性损害，且不会影响公司业务的独立性。我们一致同意本次补充确认日常关联交易事项。

    2、监事会意见

  监事会认为：本次日常关联交易补充确认事项，符合《公司章程》等相关规定，主要为公司业务发展需要，交易定价遵循公平、公正、公开的原则，未对公司造成损失，亦未对公司和股东利益造成实质性损害，不会对关联方形成依赖。监事会同意本次日常关联交易补充确认事项。

    六、备查文件

  1、第六届董事会第五次会议决议；

  2、第六届监事会第四次会议决议；

  3、独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。

  特此公告。

                                            日海智能科技股份有限公司
                                                    董事会

                                                2023 年 12 月 9 日