日海智能:董事会专门委员会工作细则(2023年12月修订)

【摘要】日海智能科技股份有限公司董事会专门委员会工作细则（2023年12月）第一章总则第一条为进一步完善日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，充分发挥董事会的职能作用，促进董事会有效履行职责，根据《证券法》、《上市公司治理准则》...

              日海智能科技股份有限公司

              董事会专门委员会工作细则

                            （2023 年 12 月）

                              第一章 总 则

  第一条 为进一步完善日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，充分发挥董事会的职能作用，促进董事会有效履行职责，根据《证券法》、《上市公司治理准则》、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》和《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制定本工作细则。

  第二条 本公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会三个专门委员会。

  第三条  各专门委员会行使《公司章程》和本制度赋予的各项职权，对董事会负责。

                            第二章 人员组成

  第四条  各专门委员会成员全部由董事组成。

  第五条  各专门委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。

  第六条 战略委员会由三名董事组成，设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作，由董事会在委员内任命。

  第七条  审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数（至少一名为会计专业人士）；并由会计专业的独立董事担任主任委员暨召集人。

  第八条  提名与薪酬考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数；由一名独立董事担任主任委员暨召集人。

  第九条  各专门委员会委员的任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。任职期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第八条规定补足委员人数。

  第十条 公司董事会办公室负责处理各专业委员会的日常事务和委员会指
定的具体工作。

                            第三章 职责权限

    第十一条  战略委员会的主要职责是：

  （一）对公司长期发展战略规划、技术与产品的发展方向进行研究并提出建议；

  （二）对公司章程及相关法律法规、规范性文件规定的须经董事会或股东大会批准的重大投融资方案进行研究、评估并提出建议；

  （三） 对公司章程及相关法律法规、规范性文件规定的须经董事会或股东大会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究、评估并提出建议；

  （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究、评估并提出建议；

  （五）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规涉及的其他事项。

    第十二条 审计委员会的主要职责是：

    （一）向董事会提出选聘或解聘会计师事务所的建议；

    （二）审定、完善公司的内部审计制度并监督实施；

    （三）审查、批准和调整年度审计计划并监督实施；

    （四）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    （五）检查审计工作和听取重大审计项目的情况汇报；

    （六）考核、评价公司内部审计部门的工作并出具书面意见；

    （七）考察公司内部审计负责人并提出任命或解聘的意见；

    （八）审核公司的财务信息及其披露；

    （九）解决和协调审计工作中遇到的问题，确保审计部门履行监督与评价职能；

    （十）检查、监督公司存在或潜在的各种风险；

    （十一）检查公司遵守法律、法规的情况；

    （十二）公司董事会授权的其它事宜。

    公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

    （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    第十三条 公司董事会提名与薪酬考核委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

    （一）提名或者任免董事；

    （二）聘任或者解聘高级管理人员；

    （三）董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

    （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

                            第四章 工作程序

  第十四条  战略委员会的工作程序：

  （一）总经理办公室为战略委员会的日常办事部门，负责做好战略委员会决策的前期准备工作,提供投资决策所需的有关资料，具体职责如下：

  1、负责协助战略委员会制定并实施公司整体发展战略；

  2、对公司重大投资项目进行考核、评估，并主导或协助实施；

  3、对公司正在进行的、尚未签署最终法律合同的投资项目以及正在考虑中的投资项目和今后出现的所有新项目进行评估论证；

  4、汇总公司投资项目、资本运作、资产经营项目，组织投资意向、项目建
议书、可行性研究报告以及合作方的尽职调查报告、有关协议等资料，并提交战略委员会讨论、决议；

  （二）战略委员会对职责范围内的事项进行讨论,并将讨论结果以提案形式提请董事会审议。

  第十五条  审计委员会的工作程序：

  （一）董事会办公室或财务部或审计部应于审计委员会召开会议前提供下列资料：

  1、公司相关财务报告；

  2、内外部审计机构的工作报告；

  3、外部审计合同；

  4、公司对外披露信息情况；

  5、公司重大关联交易协议及审计报告；

  6、其它相关资料。

  （二）审计委员会会议对所提供的报告进行评议，并就下列事项形成意见报董事会讨论：

  1、外部审计机构评价，外部审计机构的聘请及更换；

  2、公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
  3、公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是否合乎相关法律法规；

  4、公司内部财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；

  5、其它相关资料。

  第十六条  提名与薪酬考核委员会的工作程序：

  （一）提名董事、高级管理人员及其他管理人员的工作程序：

  1、 积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

  2、 可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

  3、 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；


  4、 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

  5、 召集提名与薪酬考核委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

  6、 向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
  7、 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

  （二）对董事、高级管理人员及其他管理人员进行考核的工作程序：

    1、 公司董事和高级管理人员向董事会提名与薪酬考核委员会述职和自我评价；

    2、 提名与薪酬考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价；

    3、 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

                            第五章 议事规则

  第十七条 董事会专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开，表决方式为投票表决或签字表决。

  第十八条 各专门委员会每年至少要召开一次会议，召集人或三分之二以上的委员提议时，各专门委员会可以召开会议。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
  第十九条  各委员会会议根据董事会要求或各委员会委员提议召开，由主任委员召集和主持。

  第二十条  各委员会召开会议时，由董事会办公室负责书面通知各委员，并将议题及有关资料于会议召开前三日送达各委员，特殊情况或紧急情况下，需要专门委员会即刻作出决议，否则会不利于公司或投资者利益的，召开会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。

  第二十一条  各委员会会议需经三分之二以上的委员出席方可举行；独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席，同时应当以书面形式通知董事会办公室。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

  第二十二条  每位委员有一票表决权，会议决议需经该委员会全部委员三分之二以上通过方为有效。

  第二十三条  会议表决事项与某位委员有利害关系时，该委员应予以回避表决。

  第二十四条  各专门委员会召开会议时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。

  第二十五条  专门委员会应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录由董事会办公室保存。会议记录等会议资料至少保存十年。

  第二十六条  各专门委员会会议记录内容包括：

  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

  （二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员姓名；

  （三）会议议程；

  （四）委员发言要点；

  （五）决议及表决结果。

  第二十七条  各专门委员会会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本制度的规定。

  第二十八条  各专门委员会通过的议案及表决结果应以书面形式报告董事会。

  第二十九条  各委员对所议事项及形成的决议负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

  第三十条  各专门委员会因工作需要，需要聘请或委托外界专业机构完成特定工作时，经董事会批准后，产生的费用由公司承担。

                              第六章 附 则

  第三十一条  相关术语按照《公司章程》定义理解，未尽事宜按《公司章
程》及其它相关规定办理。

  第三十二条  本制度由公司董事会负责解释及修订，自董事会审议通过之日实施。