岩山科技:公司章程(2023年12月)

【摘要】上海岩山科技股份有限公司章程(2023年12月修订)目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与...

上海岩山科技股份有限公司

  章    程

      (2023 年 12 月修订)


                  目    录

  第一章  总则

    第二章  经营宗旨和范围

    第三章  股份

        第一节股份发行

        第二节股份增减和回购

        第三节股份转让

    第四章  股东和股东大会

        第一节股东

        第二节股东大会的一般规定

        第三节股东大会的召集

        第四节股东大会的提案与通知

        第五节股东大会的召开

        第六节股东大会的表决和决议

    第五章  董事会

        第一节董事

        第二节董事会

    第六章  总经理及其他高级管理人员

    第七章  监事

      第一节  监事

      第二节  监事会

    第八章  财务会计制度、利润分配和审计

        第一节财务会计制度

        第二节内部审计

        第三节会计师事务所的聘任

    第九章  通知与公告

      第一节  通知

      第二节  公告

    第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算

      第一节合并、分立、增资和减资

      第二节解散和清算

    第十一章  修改章程

    第十二章  附则


                      第一章 总 则

    第一条 为维护上海岩山科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债
权人的合法权益,规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，经上海市人民政府沪府体
改审（2001）012 号《关于同意设立上海交大欧姆龙软件股份有限公司的批复》
批准，于 2001 年 7 月 24 日由上海欧姆龙计算机有限公司整体变更的股份有限公
司。公司在上海市工商行政管理局注册登记，《企业法人营业执照》注册号为
310000000003153 号。2004 年 8 月 13 日，公司名称变更为上海交大海隆软件股
份有限公司。2007 年 1 月 5 日，公司名称变更为上海海隆软件股份有限公司。
2015 年 3 月，公司名称变更为上海二三四五网络控股集团股份有限公司。2023年 7 月，公司名称变更为上海岩山科技股份有限公司。

    第三条 公司于 2007 年 11 月 20 日，经中国证券监督管理委员会核准，首
次向社会公众发行人民币普通股 1,450 万股，于 2007 年 12 月 12 日在深圳证券
交易所上市。

    第四条 公司注册名称：

            中文名称：上海岩山科技股份有限公司

            英文名称：Shanghai Stonehill Technology Co., Ltd.

    第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区张江路 665 号 3 层

            邮政编码：201210

    第六条 公司注册资本为人民币 5,724,847,663 元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 总经理为公司的法定代表人。


    第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。

    第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。

                      第二章  经营宗旨和范围

    第十三条 公司的经营宗旨:致力于在移动互联、人工智能等前沿科技领域
进行创新与合作，创造更加智能和便捷的未来。

    第十四条 经公司登记机关核准和依法登记，公司的经营范围是:计算机

软、硬件系统及相关系统的集成、开发、咨询、销售及服务，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务
（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业信息服务业务（含短消息服务业务，不含互联网信息服务业务，电话信息服务业务）（涉及许可经营的凭许可证经营），实业投资。

                            第三章  股份


                          第一节  股份发行

    第十五条 公司的股份采取股票的形式。

    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。

    第十九条 公司发起人为上海交通大学教育发展有限公司、欧姆龙（中国）
有限公司、上海古德投资咨询有限公司、上海励通科技有限公司和包叔平先生等
30 名自然人。在上海欧姆龙计算机有限公司 2001 年 7 月整体变更为发起设立的
股份有限公司时，上海欧姆龙计算机有限公司经过审计的 2000 年 12 月 31 日的
净资产 30,087,108.26 元，按 1:1 的比例折合为股本总额 30,000,000.00 股，资
本公积为 87,108.26 元。各发起人以其在上海欧姆龙计算机有限公司经过审计的所享有的全部权益进行股份的认购，分别为 840 万股、720 万股、650 万股、120万股、670 万股。

    第二十条 公司股份总数为 5,724,847,663 股，均为普通股。

    第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。


                      第二节股份增减和回购

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:

    (一)公开发行股份；

    (二)非公开发行股份；

    (三)向现有股东派送红股；

    (四)以公积金转增股本；

    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外:
    (一)减少公司注册资本；

    (二)与持有本公司股票的其他公司合并；

    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

    (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

    (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

    公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十六条  公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

                          第三节  股份转让

    第二十七条 公司的股份可以依法转让。

    股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易，公司不得修改公司章程中本条的前项规定。

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

    前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

    公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
                      第四章  股东和股东大会

                            第一节股东

    第三十一条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

    第三十三条 公司股东享有下列权利:

    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

    (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

    (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩