蒙娜丽莎:董事会提名与薪酬考核委员会工作细则(2023年12月)

【摘要】蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会提名与薪酬考核委员会工作细则蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会提名与薪酬考核委员会工作细则第一章总则第一条为规范蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，建立、完善高级管...

蒙娜丽莎集团股份有限公司                                            董事会提名与薪酬考核委员会工作细则

                蒙娜丽莎集团股份有限公司

            董事会提名与薪酬考核委员会工作细则

                              第一章 总  则

    第一条 为规范蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人
员的产生，优化董事会组成，建立、完善高级管理人员的业绩考核与评价体系，制定科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《蒙娜丽莎集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司设立董事会提名与薪酬考核委员会，并制定本细则。

    第二条 提名与薪酬考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门委员会，主要
负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

    提名与薪酬考核委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提名与薪酬考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。

    第三条 本细则所称董事包括董事长、副董事长、董事。

                              第二章 人员组成

    第四条 提名与薪酬考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
    第五条 提名与薪酬考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第六条 提名与薪酬考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任委员由董事会决定。

    第七条 提名与薪酬考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条之规定补足委员人数。

    第八条 提名与薪酬考核委员会下设工作组，由董事会办公室负责委员会日常工作，

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督促委员会决议执行。人力资源部等机构配合董事会办公室做好提名与薪酬考核委员会日常工作。

                              第三章 职责权限

    第九条 提名与薪酬考核委员会的主要职责权限：

  （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

  （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

  （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

  （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审核并提出建议；

  （五）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

  （六）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

  （七）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

  （八）董事会授权的其他事宜。

    第十条 提名与薪酬考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

  （一）提名或者任免董事；

  （二）聘任或者解聘高级管理人员；

  （三）董事、高级管理人员的薪酬；

  （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

  （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

  （六）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

  董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第十一条 提名与薪酬考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同意后,
提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。


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    第十二条 提名与薪酬考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。

                              第四章 决策程序

    第十三条 董事、总经理和其他高级管理人员的选任程序：

  （一）提名与薪酬考核委员会应积极与公司各有关部门进行沟通和交流，研究公司对新董事、经理和其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料或提案；

  （二）提名与薪酬考核委员会可在本公司、控股公司或其他公司内部以及人才市场等广泛搜集董事、经理和其他高级管理人员的人选；

  （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历，全部任职或兼职等情况，形成书面材料；

  （四）提名前应征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理和其他高级管理人员的人选；

  （五）召集提名与薪酬考核委员会会议，根据董事、经理和其他高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

  （六）在选举新的董事、经理和其他高级管理人员前一至两个月，向董事会提出候选人的建议和相关材料；

  （七）根据董事会决议和反馈意见进行其他后续工作。

    第十四条 对董事、经理和其他高级管理人员的考评程序：

  （一）公司董事、经理和其他高级管理人员向提名与薪酬考核委员会作述职报告和自我评价；

  （二）提名与薪酬考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、经理和其他高级管理人员进行绩效评价；

  （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、经理和其他高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

                              第五章 议事规则

    第十五条 提名与薪酬考核委员会每年根据需要召开会议，由主任委员于会议召开前
三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。
    第十六条 提名与薪酬考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一

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名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因提名与薪酬考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

    第十七条 提名与薪酬考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；遇特殊情况
时，会议可以采取通讯方式召开，表决后需签名确认。

    第十八条 提名与薪酬考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及其它管理人
员列席会议。

    第十九条 提名与薪酬考核委员会认为必要的，可以聘请相关中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司承担。

    第二十条 提名与薪酬考核委员会会议讨论有关委员会成员的薪酬与考核议题时，关联委
员应回避。

    第二十一条 提名与薪酬考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本细则的规定。

    第二十二条 提名与薪酬考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名，各位委员的意见应当在会议记录中载明；会议记录由公司董事会秘书处保存。提名与薪酬考核委员会会议档案的保存期限为十年。

    第二十三条 提名与薪酬考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。

    第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得自行对外披露有关
信息。

                              第六章 附  则

    第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
    第二十六条 本细则由公司董事会负责解释。

    第二十七条 本细则自董事会决议通过之日起生效，修订时亦同。

                                              蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会
                                                            2023 年 12 月 8 日