葵花药业:独立董事工作制度(2023年12月)

【摘要】葵花药业集团股份有限公司独立董事工作制度第一章总则第一条为了进一步完善葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和...

          葵花药业集团股份有限公司

              独立董事工作制度

                        第一章 总 则

    第一条 为了进一步完善葵花药业集团股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）、《上市公司治理准则》等国家有关法律、法规和《葵花药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公
司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董
事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。


    第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在三家上市公司担任独
立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。

    第五条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，
其中至少包括一名会计专业人士。

    以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具备注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

    第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董
事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

                  第二章 独立董事的任职资格

    第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的
要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训并获得中国证监会认可的独立董事资格证书。

    独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。


    第八条 公司独立董事候选人应当符合下列法律法规和深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）有关独立董事任职资格和要求：

    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    (二)具有本制度第九条所要求的独立性；

    (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

    (四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定的其他条件。

    第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

    (二)直接或者间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

    (三)在直接或者间接持有本公司已发行股份5%以上的股东或者在本公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

    (四)为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

    (五)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；


    (六) 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

    (七)最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

    (八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

    第一款中 “主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的
配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”是指《股票上市规则》及深交所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

    第十条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列
不良纪录：

    （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

    （二）因涉嫌证券期货犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；


    （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

    （四）重大失信等不良记录；

    （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

    （六）深交所认定的其他情形。

    第十一条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本制度以上条
款规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：

    （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；

    （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；

    （三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；

    （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；

    （五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；

    （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。

    独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。


              第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
    第十四条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

    第十五条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审
查，并形成明确的审查意见。

    第十六条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按本制度第
十四条和第十五条的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

    第十七条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会
通知公告时，向深交所报送《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事候选人履历表》，并披露相关公告。

    第十八条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或者独立性要
求的，深交所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。


    在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

    第十九条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积
投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

    第二十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连任已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
    第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出
席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

    独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

    第二十二条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其
职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

    第二十三条 独立董事不符合本制度第八条第（一）项或者第（二）
项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

    第二十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

    如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

              第四章 独 立董事的职责与履 职方 式

    第二十五条 独立董事履行下列职责：

    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    （二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；

    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

    第二十六条 独立董事行驶下列特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）依法公开向股东征集股东权利；


    （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六）法律、行政法规、中国证监会、深交所规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事过半数同意。

    独立董事行