天元股份:《广东天元实业集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》

【摘要】广东天元实业集团股份有限公司会计师事务所选聘制度第一章总则第一条为规范广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，提高财务信息披露质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和...

              广东天元实业集团股份有限公司

                  会计师事务所选聘制度

                                第一章 总  则

  第一条  为规范广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，提高财务信息披露质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《公司章程》等有关规定，制定本制度。

  第二条  本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务，视重要性程度可比照本制度执行。

  第三条  公司聘用或解聘会计师事务所，应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所开展工作。

    公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。

  第四条  公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，向公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会、董事会及股东大会独立履行审核职责。

                      第二章 会计师事务所的执业质量要求

  第五条  公司选聘的会计师事务所应当符合《中华人民共和国证券法》的规定，具有良好的执业质量记录，并满足下列条件：

  （一）具有独立的法人资格；


  （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理及控制制度；
  （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

  （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

  （五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；

  （六）改聘会计师事务所，新聘请的会计师事务所最近三年应未受到与证券期货业务相关的行政处罚；

  （七）中国证券监督管理委员会规定的其他条件。

              第三章 公司各职能部门在选聘会计师事务所时的职责

  第六条  下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：
  （一）董事会审计委员会；

  （二）独立董事或三分之一以上的董事；

  （三）监事会。

  第七条  公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：

    （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

    （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

    （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

    （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

    （五）监督及评估会计师事务所审计工作；

    （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

    （七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的

  其他事项。

                        第四章 会计师事务所的选聘程序

  第八条  公司选聘会计师事务所的具体程序为：

    （一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；

    （二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会进行初步审查、整理，形成书面报告后提交审计委员会；

    （三）审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查；

    （四）审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务所并报董事会审议；

    （五）董事会审核通过后报公司股东大会批准，公司及时履行信息披露；

    （六）根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订相关聘请协议.

  第九条  选聘会计师事务所的方式

    公司选聘会计师事务所，应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他
  能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。
    采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过企业官网
  等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评
  分标准等内容。

    公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确
  保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。

    公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别
  会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟
  选聘会计师事务所和审计费用。

  第十条  选聘会计师事务所的评价标准

    公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件进行
  评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。


    选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的
  资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安
  全管理、风险承担能力水平等。其中，公司评价会计师事务所的质量管理水平时，
  应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质
  量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。

    公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其
  中，质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价的分值权重应不高于
  15%。

  第十一条 选聘会计师事务所的审计费用

  公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计
  师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用
  报价得分：

    审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值

    公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。

    公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。

    审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息披露
文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。

  第十二条  选聘会计师事务所的年限要求

    审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满 5 年的，之后
连续 5 年不得参与公司的审计业务。

    审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。

    公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重
组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。

    审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。

  第十三条 选聘会计师事务所的相关披露要求

    公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。

    公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。

  第十四条 公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少 10 年。

  第十五条 公司和会计师事务所应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。

    公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。

                          第五章 改聘会计师事务所

  第十六条 审计委员会应在会计师审计工作完成后，对会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。经审计委员会评估通过后可以提出续聘的建议，审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股东大会审议，续聘流程可以不执行招标，法律、行政法规另有规定的除外；形成否定性意见的，
应改聘会计师事务所。

  第十七条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经股东大会决议，重新选聘审计单位，公司不再选聘其承担审计工作：

    （一）未按规定时间将审计的有关资料及时向公司审计委员会备案和报告；
    （二）与其他审计单位串通，虚假应聘；

    （三）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构；

    （四）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题；

    （五）违规买卖公司股票，或利用公司内幕信息为他人提供便利；

    （六）未履行诚信、保密义务情节严重的；

    （七）其他违反本制度规定。

  第十八条 公司应当合理安排新聘或者续聘会计师事务所的时间，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。

  第十九条 改聘会计师事务所的流程要求

      审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应对前任和拟改聘会计师
  事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交公司董事会、股东大会审议。
  董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当发表意见。董事会审议通过
  改聘会计师事务所议案后，召开股东大会做出决议。公司应当提前通知被改聘会
  计师事务所，被改聘的会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见。董事会
  应为被改聘的会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。会计师事务所
  主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解
  原因，并向董事会做出书面报告。会计师事务所应当向股东大会说明公司有无不
  当情形。公司按照本规定履行改聘程序。

                      第六章 聘任会计师事务所监督

      第二十条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

      （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变

  更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

      （二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审
  计项目正被立案调查；

      （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

      （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅
  低于基准价；

      （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
  第二十一条  审计委员会应对选聘会计师事务所进行监督检查，其检查结果应涵盖在年度审计评价意见中：

    （一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；

    （二）有关会计师事务所选聘的标