博通集成:博通集成电路(上海)股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料

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          博通集成电路（上海）股份有限公司

              2023 年第二次临时股东大会

                      会议资料

                    2023 年 12 月


                  博通集成电路（上海）股份有限公司

                  2023 年第二次临时股东大会文件目录


2023 年第二次临时股东大会会议议程...... 3议案一、 关于《公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案.... 6议案二、 关于《公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案.... 7议案三、 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划相
关事宜的议案...... 8
议案四、 关于修订《公司章程》部分条款的议案...... 10
议案五、 关于修订《独立董事工作制度》的议案...... 16
议案六、 关于修订《董事会议事规则》的议案...... 17

                  博通集成电路（上海）股份有限公司

                  2023 年第二次临时股东大会会议议程

时间：2023 年 12 月 15 日下午 14:30

地点：上海市浦东新区张东路 1387 号 41 幢本公司一楼会议室
召集人:公司董事会
表决方式:现场投票与网络投票相结合
参会人员:在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的律师。
会议主持人:公司董事长 Pengfei Zhang 先生
会议议程:
一、 主持人宣布大会开始。
二、 介绍股东到会情况。
三、 介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。
四、 宣读会议审议议案

  1、《关于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案>》

  2、《关于<公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

  3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关
    事宜的议案》

  4、《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

  5、《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

  6、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
五、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。
六、 推选监票人和计票人。
七、 股东进行书面投票表决。
八、 统计并宣读现场表决结果。

九、 由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。
十、 主持人宣布本次股东大会结束。


                2023 年第二次临时股东大会现场会议须知

  为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2023 年第二次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《博通集成电路（上海）股份有限公司章程》、(以下简称“《公司章程》”)《博通集成电路（上海）股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知:

  1. 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请有
    资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签
    到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。

  2. 股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义
    务 和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，
    将报告有关部门处理。

  3. 股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打
    断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进
    行发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。

  4. 股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不超
    过五分钟。

  5. 与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的
    质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

  6. 本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两名
    股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。

  7. 未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
    如有违反，大会主持人有权加以制止。

议案一、 关于《公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：

  为了进一步健全、完善公司的长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定《博通集成电路 （上海）股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》。

  本议案已经公司第三届董事会第二次会议、公司第三届监事会第二次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。

  请各位股东及股东代表审议。

                                    博通集成电路（上海）股份有限公司
                                                              董事会
议案二、 关于《公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：

  为保证公司 2023 年股票期权激励计划的顺利实施，形成良好均衡的价值分配体系，激励在公司（含分、子公司，下同）任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员诚信勤勉地开展工作，确保公司长远发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定，结合公司实际情况，特制订《博通集成电路（上海）股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

  本议案已经公司第三届董事会第二次会议、公司第三届监事会第二次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。

  请各位股东及股东代表审议。

                                    博通集成电路（上海）股份有限公司
                                                              董事会
议案三、 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
 (1)为保证公司本次激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事 会 办理实施股票期权激励计划的有关事项：

  1) 授权董事会确定本激励计划的权益授予日；

  2) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格做相应的调整；

  3) 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

  4) 授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  5) 授权董事会决定激励对象是否可以行权；

  6) 授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

  7) 授权董事会办理尚未行权的股票期权的锁定事宜；

  8) 授权董事会办理本激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权继承事宜，终止本激励计划；

  9) 授权董事会对本激励计划进行管理，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准， 则董事会的该等修改必须得到相应的批准 ；

  10) 授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

(2)提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理
  审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
  府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本
  的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适
  的所有行为。
(3)提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一
  致。

  上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。

  本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。

  请各位股东及股东代表审议。

                                    博通集成电路（上海）股份有限公司
                                                              董事会
议案四、 关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》进行修订，具体修改内容如下：

 序            原章程内容                  修改后的章程内容

 号

  1.    第八十二条 董事、监事候选      第八十二条 董事、监事候选
    人名单以提案的方式提请股东大会 人名单以提案的方式提请股东大会
    表决。董事、监事的提名方式和程 表决。董事、监事的提名方式和程
    序为：                        序为：

        （一）董事会、持有或合并持    （一）董事会、持有或合并持
    有公司股份百分之三以上的股东， 有公司股份百分之三以上的股东，
    可以提名董事候选人；          可以提名董事候选人；

        （二）独立董事由公司董事      （二）独立董事由公司董事

    会、监事会、单独或合并持有公司 会、监事会、单独或合并持有公司
    发行在外股份百分之一以上的股东 发行在外股份百分之一以上的股东
    提名；                        提名；

        （三）监事会、持有或合并持    依法设立的投资者保护机构可
    有公司股份百分之三以上的股东， 以公开请求股东委托其代为行使提
    可以提名非由职工代表担任的监事 名独立董事的权利。

    的候选人；                        提名人不得提名与其存在利害
        （四）监事会中的职工代表监 关系的人员或者有其他可能影响独
    事由职工代表大会选举产生；    立履职情形的关系密切人员作为独
        （五）股东提名董事、独立董 立董事候选人。

    事或者监事时，应当在股东大会召    （三）监事会、持有或