宝钢股份:宝钢股份关于参股山钢日照项目的公告

【摘要】宝山钢铁股份有限公司关于参股山钢日照项目的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝...

              宝山钢铁股份有限公司

            关于参股山钢日照项目的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

         宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”或“公
          司”）以 107.03 亿元现金收购山东钢铁集团有限公司（以
          下简称“山钢集团”）持有的山东钢铁集团日照有限公司
          （以下简称“山钢日照”）48.6139%股权（本公告中出资
          额及持股比例，最终以经国资备案的山钢日照净资产评估
          价值为基准确定）

        本次交易不构成关联交易

        本次交易不构成重大资产重组

        本次交易无需提交公司股东大会审议，但尚需履行和取
          得所必要的国资批准程序、国资评估核准/备案程序、其
          他任何政府部门所需的授权、批准和备案以及山钢日照
          现有股东履行放弃行使优先购买权相关审批程序后方可
          实施

  一、交易概述

  为挖掘北方区域协同潜力，提升北方市场影响力，同时分享投资收益、获得稳定投资回报，宝钢股份以 107.03 亿元现金收购山钢日照 48.6139%股权。

  本次交易既是中国宝武服务国家战略，践行央企基础功能保障作用，沿江沿海“弯弓搭箭”战略布局，支持山东深化新旧动能转换的重要实践，更是中国宝武、宝钢股份做强、做优钢铁主业，实现优质钢铁基地强强联合的具体体现。

  2023 年 12 月 8 日，公司召开第八届董事会第三十六次会议，全
体董事一致审议通过《关于宝钢股份参股山钢日照项目的议案》。
  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易不属于关联交易和重大资产重组行为，无需提交公司股
东大会审议，但尚需履行和取得所必要的国资批准程序、国资评估核准/备案程序、其他任何政府部门所需的授权、批准和备案以及山钢日照现有股东履行放弃行使优先购买权相关审批程序后方可实施。
  二、交易方基本情况

  山钢集团由山东省人民政府出资设立，由山东省人民政府国有资产监督管理委员会、山东国惠投资控股集团有限公司、山东省财欣资产运营有限公司作为股东代表的有限责任公司；成立时间：2008 年 3月 17 日；注册资本：111.93 亿元人民币；法定代表人：侯军；注册地址：山东省济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 4 号楼；主要经营范围：以自有资金对外投资及投资管理；非融资性担保服务；企业管理咨询及服务；黑色金属冶炼、压延、加工；生铁、钢锭、钢坯、钢材、球团、焦炭及焦化产品、炼钢副产品、建筑材料、水泥及制品、水渣、铸锻件、铸铁件、标准件、铝合金、保温材料、耐火材料及制品的生产、销售；机电设备制造，机械加工；建筑安装；集团所属企业生产的产品和所需设备、原料经营及进出口（涉及经营许可制度的凭证经营）；冶金废渣、废气综合利用；工程设计及工程承包；房地产开发；房屋、设备租赁；技术开发、技术咨询服务；广告的制作、发布、代理服务；企业形象策划服务；会议及展览服务；工艺美术品及收藏品（不含象牙及其制品）销售；书、报刊及其他出版物的印刷(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  截至 2022 年 12 月 31 日，山钢集团总资产 1,820.85 亿元，归属
母公司所有者权益 109.12 亿元；2022 年，实现营业收入 1,824.97亿元，净利润-2.47 亿元。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的概况

  1.公司名称：山东钢铁集团日照有限公司

  2.注册资本：39.27 亿元

  3.收购方式及收购比例：宝钢股份以 107.03 亿元现金收购山钢集团持有的山钢日照 48.6139%股权。

  4.经营范围：黑色金属冶炼、压延、加工；建筑材料（不含水泥）、矿石加工、销售；机电设备（不含特种设备）制造，机械加工；生铁、钢锭、钢坯、钢材、球团、焦炭及炼焦化产品、炼钢副产品、水渣、铸铁件、铸锻件、保温材料、耐火材料及制品的生产、销售；粒化高炉矿渣粉、水泥熟料粉生产、销售；矿山投资；冶金废渣、废气综合
利用；冶金工程设计及工程承包；房地产开发；房屋、设备租赁；技术开发及咨询服务；进出口业务；电力、燃气、水的生产和供应；污水处理及其再生利用；汽车运输；汽车维修；机械维修。以下限分支机构经营：天然气、氨、硫磺、煤焦油、粗苯的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    （二）交易标的主要财务情况

    截至 2022 年 12 月 31 日，山钢日照总资产 395.67 亿元，净资产
200.08 亿元；累计实现营业收入 422.39 亿元，净利润 17.23 亿元。
    截至 2023 年 9 月 30 日，山钢日照总资产 391.75 亿元，净资产
189.90 亿元；累计实现营业收入 263.46 亿元，净利润 5.28 亿元。
    （三）交易标的主要股东及持股比例

    1. 现有股东情况

序号                股东名称                  注册资本（万元）      持股比例

 1            山东钢铁股份有限公司                      198,697.88    50.5981%

 2            山东钢铁集团有限公司                      190,905.81    48.6139%

 3      日照泽众冶金科技中心（有限合伙）                  3,094.66      0.7881%

                  合计                                  392,698.36        100%

    2. 本次交易完成后，股东情况

序号                股东名称                  注册资本（万元）      持股比例

 1            山东钢铁股份有限公司                      198,697.88    50.5981%

 2            宝山钢铁股份有限公司                      190,905.81    48.6139%

 3      日照泽众冶金科技中心（有限合伙）                  3,094.66      0.7881%

                  合计                                  392,698.36        100%

    （四）交易标的权属情况

    山钢日照股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

    山东钢铁股份有限公司（以下简称“山钢股份”）及日照泽众冶金科技中心（有限合伙）作为山钢日照的现有股东，享有优先购买权，需履行放弃行使优先购买权相关审批程序；其中，山钢股份因构成关联交易，按审批权限应提交其股东大会审议。

    （五）交易标的定价情况

    根据中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告，截至评估
基准日 2022 年 12 月 31 日，山钢日照全部股东权益评估值 235.67 亿
元。2023 年 6 月，山钢日照对 2022 年的利润实施分红 15.51 亿元。
宝钢股份将以 107.03 亿元现金收购山钢集团持有的山钢日照48.6139%股权。

  四、股权转让协议的主要内容及履约安排

  （一）协议主体

  卖方：山钢集团

  买方：宝钢股份

  （二）协议主要内容

  1. 过渡期损益安排

  山钢日照在评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）期间的损益，由原股东享有或承担，通过特殊分红或现金补足方式实现。
  2. 宝钢股份应在下述投资前提条件得以全部实现或被宝钢股份豁免的前提下，将其对应的股权转让对价金额支付至山钢集团开立的银行账户：

  （1）山钢集团对目标公司已完成履行全部出资义务并实缴到位；
  （2）受让方、目标公司及转让方已完成本次投资必要的内部审议程序及上市公司信息披露工作；

  （3）本次投资已履行和取得所必要的国资批准程序、国有资产审计/评估程序、经营者集中审查程序及其他任何政府部门授权、批准和备案或相关的第三方同意；

  （4）山钢日照现有股东（山东钢铁股份有限公司、日照泽众冶金科技中心（有限合伙））及其他相关方未就本次投资行使优先购买权及单方收购权；

  （5）宝钢股份及相关方已签署本次投资相关的《关于山东钢铁集团日照有限公司之股东协议》（以下简称“股东协议”）及其他本次交易必须的全部交易文件；

  （6）山钢日照未发生重大不利变化，包括但不限于年度重大亏损（达到最近一期公司经审计净资产 3%及以上）、年度产量明显下降（降幅超过 50%）等事项。

  3. 出资安排

  转让价款在上述条件满足后 5 日内支付 54 亿元，180 日内支付
剩余价款。


  4. 交割日是指股权转让协议签署日或经营者集中申报通过之日（以二者之间孰晚之日为准）的当月最后一日。

  五、对外投资对上市公司的影响

  宝钢股份投资山钢日照，符合宝钢股份战略规划要求，能充分发挥公司专业板块竞争优势，有效提升山钢日照产品竞争力及近地化服务能力，实现与宝钢股份协同联动发展，提升宝钢股份北方区域市场影响力，并同时分享投资收益、获得稳定投资回报。

  六、对外投资的风险分析

  公司针对项目所处的环境、现状及未来发展，从战略、法律、市场、财务及运营五个方面对可能存在的风险从发生的可能性和影响程度，进行了综合评估和预判，并制定了相应的风险应对措施。公司在项目实施过程中，将不断完善风险防控举措并加强落实，降低投资风险。

  特此公告。

                                宝山钢铁股份有限公司董事会
                                          2023 年 12 月 8 日