英可瑞:董事会议事规则(2023年12月)

【摘要】深圳市英可瑞科技股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为了进一步规范深圳市英可瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司...

            深圳市英可瑞科技股份有限公司

                    董事会议事规则

                          第一章  总则

    第一条  为了进一步规范深圳市英可瑞科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(下称“《股票上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（下称“《规范运作》”）等其他现行有关法律、法规和《深圳市英可瑞科技股份有限公司章程》（简称“公司章程”）的有关规定，制订本规则。

    第二条  董事会是公司经营管理的决策机构，对股东大会负责并报告工作。
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书担任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

    第三条  本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和
其他有关人员均具有约束力。

                第二章  董事会的组成及职权

  第四条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人，其中 3 名为独立董事。

  第五条 董事会行使下列职权:

  (一)  召集股东大会,并向股东大会报告工作；

  (二)  执行股东大会的决议；

  (三)  决定公司的经营计划和投资方案；

  (四)  制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  (五)  制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  (六)  制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  (七)  拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；


  (八)  在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

  (九)  决定公司内部管理机构的设置；

  (十)  聘任或者依照程序解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
  (十一) 制订公司的基本管理制度；

  (十二) 制订公司章程的修改方案；

  (十三) 管理公司信息披露事项；

  (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  (十五) 听取公司总经理的工作汇报依照程序并检查总经理的工作；

  (十六) 决定公司因公司章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份；

  (十七) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

  超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

  第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

  第七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。

  董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。如董事会议事规则与公司章程存在相互冲突之处,应以公司章程为准。

  第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

  董事会对公司重大交易的审批权限如下：

  （一）对公司章程第四十二条的公司重大交易（公司向其他企业投资或者为他人提供担保，进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项除外）的审批权限如下：

  1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；


  2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

  3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

  4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

  5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  前款规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司章程规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。

  （二）决定公司章程第四十一及第四十二条规定须经股东大会审批以外的公司向其他企业投资或者对外担保，进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项。

  应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事通过方可作出决议。

  （三）审批决定公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额达到下列标准的关联交易事项：

  1.公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；

  2.公司与关联法人发生的金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。

  但公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外，含同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由董事会审议通过后，提交股东大会审议。

  公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算原则适用上述两款规定。已按照上述两款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。


  公司与关联自然人发生的单项交易金额低于 30 万元人民币，与关联法人发生的单项交易金额低于 300 万元人民币的关联交易，且占公司最近一期经审计净资产值的比例低于 0.5%的关联交易，由公司董事会授权总经理批准。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

  公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东大会审议：

  （1）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

  （2）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

  （3）关联交易定价为国家规定的；

  （4）关联人向上市公司提供资金的，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

  （5）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

  （四）涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东大会批准；

  董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  第九条 董事会设董事长 1 人,董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。

  第十条 董事长行使下列职权:

    (一)  主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    (二)  督促、检查董事会决议的执行；

    (三)  签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    (四)  签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

    (五)  行使法定代表人的职权；

    (六)  在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    (七)  在董事会闭会期间，行使以下权力：

        1.签发公司日常管理制度及其他重要文件；

        2.签发向控股子公司、参股公司股东会推荐其董事会、监事会成员的
    文件；

        3.代表公司出席下属公司股东会议，并行使相应股东表决权等权利、
    签署相应文件；

        4.签发董事会职权范围内已通过的文件；

        5.作为法定代表人，代表公司签署对外文件、合同、协议等；

    (八)  法律、行政法规、部门规章、规范性文件、章程或董事会授予的其
他职权。

  第十一条  董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员应为单数,并不得少于三名,由董事会从董事中选举产生,其中审计委员会（审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事）、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会的召集人应为会计专业人士。

  战略委员会的主要职责是:

  (一)  对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

  (二)  对章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

  (三)  对章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

  (四)  对公司经营范围、主营业务的调整和变更提出建议；

  (五)  对公司已制定的战略发展规划进行风险评估和控制；

  (六)  对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

  (七)  对以上事项的实施进行检查；

  (八)  董事会授权的其他事宜。

  审计委员会的主要职责是:

  (一)  监督及评估外部审计机构工作；


  (二)  指导内部审计工作；

  (三)  审阅公司的财务报告并对其发表意见；

  (四)  评估内部控制的有效性；

  (五)  协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
  (六)  公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
  提名委员会的主要职责是:

  (一)  根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建；

  (二)  研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议；

  (三)  广泛搜寻合格的董事候选人、总经理及其他高级管理人员人选；
  (四)  对董事候选人、总经理及其他高级管理人员人选进行审查并提出建议；

  (五)  董事会授权的其他事宜。

  薪酬与考核委员会的主要职责是:

  (一)  根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

  (二)  研究薪酬计划或方案,包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等；

  (三)  审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

  (四)  负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

  (五)  董事会授权的其他事宜。

  各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用经董事会批准后由公司承担。

  各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
  第十二条  董事会下设董事会秘书一名，负责处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。董事会秘书由总经理提名，经董事会聘任或者解聘。

  公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书；公司聘请的会计
师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

  董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
董事会秘书的主要职责是：

  (一)  保