德才股份:德才装饰股份有限公司关联交易决策制度

【摘要】德才装饰股份有限公司关联交易决策制度二零二三年十二月第一章总则第一条为保证德才装饰股份有限公司(以下简称“公司”)与关联人之间订立的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公...

德才装饰股份有限公司

  关联交易决策制度

  二零二三年十二月


                            第一章 总  则

第一条  为保证德才装饰股份有限公司(以下简称“公司”)与关联人之间订
        立的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行
        为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、
        《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下
        简称“《上市规则》”)等有关法律、法规、规范性文件及《德才装饰
        股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，特制
        订本制度。

第二条  公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件及
        《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

                      第二章 关联人和关联关系

第三条  公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条  具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

        (1) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

        (2) 由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司、控股子公
              司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

        (3) 由第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事
              （不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股
              子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

        (4) 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

        (5) 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则
              认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益
              倾斜的法人或其他组织。

第五条  具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

        (1) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

        (2) 公司董事、监事及高级管理人员；

        (3) 第四条第(1)项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

        (4) 本条第(1)、(2)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
              父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及
              其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

        (5) 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则
              认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自
              然人。

第六条  具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

        (1) 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
              或在未来十二个月内，具有第四条或第五条规定情形之一的；

        (2) 过去十二个月内，曾经具有第四条或第五条规定情形之一的。

第七条  公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
        实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
        公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向上海证券
        交易所备案。

第八条  关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控
        制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的
        股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。

                          第三章 关联交易

第九条  公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与上市公
        司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：


        (1) 购买或出售资产；

        (2) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；

        (3) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

        (4) 提供担保（含对控股子公司担保等）；

        (5) 租入或租出资产；

        (6) 委托或者受托管理资产和业务；

        (7) 赠与或受赠资产；

        (8) 债权或债务重组；

        (9) 转让或者受让研发项目；

        (10) 签订许可使用协议；

        (11) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

        (12) 购买原材料、燃料、动力；

        (13) 销售产品、商品；

        (14) 提供或接受劳务；

        (15) 委托或受托销售；

        (16) 存贷款业务；

        (17) 关联人共同投资；

        (18) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

        (19) 中国证监会、上海证券交易所规定的其他关联交易事项。

第十条  公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，须遵循并
        贯彻以下原则：

        (1) 尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；


        (2) 对于必须发生之关联交易，须遵循“真实公正”原则；

        (3) 确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开”的市场原则，
              并以协议方式予以规定。

        (4) 关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的标准。对
              于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明
              确有关成本和利润的标准。

                      第四章 关联交易的决策程序

第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
        理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即
        可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事
        会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审
        议。

        前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

        (1) 交易对方；

        (2) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
              他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
        (3) 拥有交易对方的直接或间接控制权的；

        (4) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体
              范围参见本制度第五条第(4)项的规定)；

        (5) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员
              的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第五条第(4)项的
              规定)；

        (6) 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认
              定的其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

        (1) 交易对方；

        (2) 拥有交易对方直接或间接控制权的；

        (3) 被交易对方直接或间接控制的；

        (4) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

        (5) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位
              或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东
              为自然人的)；

        (6) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
        (7) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议
              或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

        (8) 中国证监会、上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜
              的法人或者自然人。

第十三条 关联交易决策权限：

        (1) 股东大会：公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供
              担保除外)金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
              资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘
              请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进
              行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。评估基准日距审
              议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

              《上市规则》第 6.3.17 条规定的日常关联交易可以不进行审计
              或者评估。

        (2) 董事会：公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关
              联交易及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公
              司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易应当提交

              董事会审议。

        (3) 董事长：未达到提交董事会审议标准的关联交易，应当由董事长
              审批，并根据重要性原则报董事会备案。应由董事长审批的关联
              交易但董事长为关联方的，应当提交董事会审议通过。

第十四条 公司不得为本制度第四条及第五条规定的关联人提供财务资助，但向
        非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，
        且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形
        除外。

        公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关
        联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事
        的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

第十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通
        过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
        议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控
        制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当
        提供反担保。

        公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该
        交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序
        和信息披露义务。

        董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各
        方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十六条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因
        难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、
        投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度
        第十三条的规定。

        相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易