远望谷:关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：002161证券简称：远望谷公告编号：2023-056深圳市远望谷信息技术股份有限公司关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、关联交易...

证券代码：002161          证券简称：远望谷          公告编号：2023-056
            深圳市远望谷信息技术股份有限公司

          关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    1、关联交易主要内容

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“远望谷”或“公司”）的控股子公司远望谷（上海）信息技术有限公司（以下简称“上海远望谷”）致力于将物联网技术应用于文创领域，打造以“科技+文创+IP”解决方案赋能文旅景区，为客户带来创新型文旅体验。

  为把握文旅产业数字化发展机遇，满足上海远望谷业务发展的资金需求，进一步加强研发能力和市场竞争力，并通过股权绑定长期利益激发管理团队和核心员工的积极性，促进核心骨干员工与公司共同成长和发展，上海远望谷计划实施增资扩股计划。上海远望谷部分高级管理人员及核心骨干员工基于对上海远望谷发展前景的一致看好，拟通过认购及持有元旅管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“元旅管理”暂定名，最终结果以工商登记注册为准）合伙份额对上海远望谷进行增资。

  根据上海众华资产评估有限公司出具的《远望谷（上海）信息技术有限公司拟进行增资扩股所涉及的远望谷（上海）信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字(2023) 第 0543 号）（以下简称“《资产评估报告》”），
以 2023 年 10 月 31 日作为评估基准日，上海远望谷股东全部权益价值为人民币
2,552.56 万元。

  根据《资产评估报告》，并综合考虑其业务发展情况，经交易各方友好协商，
本次上海远望谷作价 2,552 万元，元旅管理以 850.6667 万元人民币的增资款认购上海远望谷 666.6667 万元注册资本，占增资后上海远望谷总股本比例的 25%，其中 666.6667 万元计入上海远望谷实收资本，其余 184 万元计入资本公积。公司放弃本次增资优先权。本次出资完成后，上海远望谷注册资本由人民币 2,000万元变更为 2,666.6667 万元，公司持有上海远望谷 52.5%股权，元旅管理持有上海远望谷 25%股权，数观（宁波）文旅科技有限责任公司（以下简称“数观文旅”）持有上海远望谷 22.5%股权。

  2023 年 12 月 6 日，公司召开第七届董事会第十五次（临时）会议，审议通
过了《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事已对本事项回避表决，本事项需提交股东大会审议。

    2、本次交易构成关联交易

  本次交易对手元旅管理为上海远望谷核心骨干员工共同持股，公司董事兼总裁徐超洋先生将持有元旅管理股权。根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

    二、交易背景和目的

    1、背景

  当前，文旅产业“数字化”政策处在大力推广阶段， 2023 年 11 月 13 日，
文化和旅游部印发《国内旅游提升计划（2023—2025 年）》。计划提出，到 2025年，国内旅游市场规模保持合理增长、品质进一步提升。优质旅游供给更加丰富，国内旅游市场对促进消费、推动经济增长的作用更加突出。《计划》的发力点主要包括新场景中的新供给，基于“旅游+”和“+旅游”的逻辑，鼓励文旅深度融合产出更多优质文旅产品，提升旅游品质。

  此外，文化创意产业是我国国民经济中的重要组成部分。2016 年--2022 年，国家发布了众多政策规划支持、规范我国文化创意产业健康、有序发展，进一步对我国文化创意产业的发展起到促进作用。如由文化和旅游部印发的《“十四五”文化产业发展规划》中提出, 坚持以创新驱动文化产业发展，落实文化产业数字化战略促进文化产业“上云用数赋智”。强调深度应用 5G、大数据，计算、人工
智能、超高清、物联网、虚拟现实，增强现实等技术，推动数字文化产业高质量发展。

  上海远望谷成立于 2015 年，是基于物联网、虚拟现实、增强现实和多感知融合技术的科技文创解决方案供应商，致力于为文旅单位赋能数字化提升，为游客营造沉浸式体验，与浙江省博物馆、三星堆博物馆、东方明珠、峨眉山、宽窄巷子等全国 500+文旅单位建立了合作关系，为上海迪士尼、北京环球影城、长隆集团、方特集团等乐园提供 AIoT+沉浸式文创产品与服务。

    2、目的

  本次上海远望谷实施管理团队和核心员工增资扩股计划是为了满足其业务发展的资金需求，增加对上海远望谷拓展新业务的投入，进一步加强其研发能力和市场竞争力；同时通过股权绑定长期利益激发管理团队和核心员工的积极性，以提升上海远望谷的组织活力和竞争能力，促进核心骨干员工与公司共同成长和发展。

    三、交易对方的基本情况

    公司名称      元旅管理合伙企业（有限合伙）（以实际注册结果为准）

    公司类型      有限合伙企业

    注册资本      850.6667 万元

    普通合伙人    数观（宁波）文旅科技有限责任公司

    经营范围      以实际注册结果为准

    经营期限      以实际注册结果为准

      住所        以实际注册结果为准

 统一社会信用代码  以实际注册结果为准

    四、关联交易标的基本情况

    1、基本情况

      公司名称      远望谷（上海）信息技术有限公司

      公司类型      有限责任公司

      注册资本      2,000 万

    法定代表人      陈长安

                      许可项目：建筑智能化系统设计；建设工程施工；建设工程设计。
                      （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
      经营范围      具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
                      货物进出口；技术进出口；信息技术咨询服务；旅游开发项目策
                      划咨询；专业设计服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；

                      技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
                      广；会议及展览服务；票务代理服务；组织文化艺术交流活动；
                      信息系统集成服务；安全技术防范系统设计施工服务；数字文化
                      创意内容应用服务；数字文化创意软件开发；物联网应用服务；
                      版权代理；知识产权服务（专利代理服务除外）；商务代理代办
                      服务；项目策划与公关服务；市场营销策划；数字文化创意技术
                      装备销售；玩具、动漫及游艺用品销售；计算机软硬件及辅助设
                      备批发；网络设备销售；信息安全设备销售；云计算设备销售；
                      互联网销售（除销售需要许可的商品）；工艺美术品及礼仪用品
                      销售（象牙及其制品除外）；文具用品零售。

      经营期限      2015-11-24 至 2035-11-23

        住所        上海市浦东新区申迪南路 88 号 3303 室

  统一社会信用代码  91310115MA1H760T6W

    2、股权结构

                股东名称                    持股比例      认缴出资额(万元)

    深圳市远望谷信息技术股份有限公司          70%              1,400

    数观（宁波）文旅科技有限责任公司          30%              600

    3、财务数据

  最近一年又一期的主要财务数据如下：

                                                          单位：人民币万元

          科目                2022 年度              2023 年 1-10 月

        营业收入                4,675.44                  8,840.31

      净利润（归母）            -525.27                    51.36

          科目            2022 年 12 月 31 日        2023 年 10 月 31 日

          总资产                4,041.67                  4,858.00

          总负债                3,947.89                  4,711.16

      净资产（归母）              103.51                  172.28

  注：上述数据为审计数据。

    五、交易的定价政策及定价依据

  根据上海众华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以 2023 年 10 月
31 日作为评估基准日，上海远望谷股东全部权益价值为人民币 2,552.56 万元。
 经交易各方友好协商，本次上海远望谷作价 2,552 万元。元旅管理拟向上海远望
 谷增资 850.6667 万元人民币，其中 666.6667 万元计入上海远望谷实收资本，其
 余 184 万元计入资本公积。

    六、交易协议的主要内容

    截至目前，拟参与本次增资扩股的元旅管理尚未设立完毕，相关增资协议尚 未签署。公司与上海远望谷及其核心团队根据双方前期沟通和协商，草拟了附生 效条件的《增资扩股协议书》，该协议待股东大会批准或审核通过后正式签署， 协议主要内容如下：

    （一）协议主体

    甲方：深圳市远望谷信息技术股份有限公司

    乙方：数观（宁波）文旅科技有限责任公司

    丙方：远望谷（上海）信息技术有限公司

    丁方：元旅管理合伙企业（有限合伙）

    （二）增资条款

    1、各方同意，丁方出资对丙方进行增资，增资价格参考具有证券、期货从 业资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》记载的评估值，由各方协商确定： 即本次丁方出资人民币 850.6667 万元，占丙方增资后总股本的 25.00%，增资完
 成后 666.6667 万元计入注册资本，认购资金与注册资本之间的差额部分 184 万
 元全部计入资本公积；

    2、本次增资完成后，上海远望谷注册资本增至 2,666.6667 万元，甲方占上
 海远望谷注册资本的比例为 52.50%，乙方占上海远望谷注册资本的比例为 22.50%，丁方占上海远望谷注册资本的比例为 25.00%。

    3、本次增资扩股前后丙方的股本结构变化如下：

                                      本次增资前                      本次增资后

      股东名称/姓名

                            出资额（万元）    持股比例    出资额（万元）    持股比例

  深圳市远望谷信息技术

      股份有限公司