远望谷:股东大会议事规则(2023年12月)

【摘要】深圳市远望谷信息技术股份有限公司股东大会议事规则深圳市远望谷信息技术股份有限公司股东大会议事规则第一章总则第一条为规范深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会运作程序，保证股东大会合法、有序、高效地行使职权，根据《中华人...

深圳市远望谷信息技术股份有限公司                                          股东大会议事规则

        深圳市远望谷信息技术股份有限公司

                股东大会议事规则

                            第一章 总  则

第一条    为规范深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）
          股东大会运作程序，保证股东大会合法、有序、高效地行使职权，
          根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市
          公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票
          上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《深圳市远望
          谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关
          规定，结合公司实际情况，制订本议事规则。

第二条    公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关
          规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

          公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。

          公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职
          权。

第三条    股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。第四条    股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
          开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大
          会不定期召开，出现《公司法》及其他相关法律法规和《公司章程》
          规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个
          月内召开。

          公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国
          证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳
          证券交易所（以下简称“深交所”），说明原因并公告。

第五条    公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。

                        第二章 股东大会的召集

第六条    董事会应当在本规则第 4 条规定的期限内按时召集股东大会。

第七条    独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
          开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司
          章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股
          东大会的书面反馈意见。

          董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日
          内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
          应当说明理由并公告。

第八条    监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
          董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
          定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
          面反馈意见。

          董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
          内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监
          事会的同意。

          董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作
          出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
          职责，监事会可以自行召集和主持。

第九条    单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
          开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
          据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内
          提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

          董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
          内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
          关股东的同意。


          董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作
          出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
          会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
          监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股
          东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
          监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和
          主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
          份的股东可以自行召集和主持。

第十条    监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
          时向证券交易所备案。

          在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。

          监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公
          告时，向深交所提交有关证明材料。

第十一条  对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予
          配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东
          名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记
          结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东
          大会以外的其他用途。

第十二条  监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
                    第三章  股东大会的提案与通知

第十三条  提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
          项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十四条  公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
          以上股份的股东，有权向公司提出提案。

          单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开

          10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
          后 2 日内发出股东大会补充通知，说明临时提案的内容。

          除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会
          通知中已列明的提案或增加新的提案。

          股东大会通知中未列明或不符合本规则第 13 条规定的提案，股东
          大会不得进行表决并作出决议。

第十五条  召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
          临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十六条  股东大会的通知包括以下内容：

            （一）会议的时间、地点和会议期限；

            （二）提交会议审议的事项和提案；

            （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
            以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
            司的股东；

            （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

            （五）会务常设联系人姓名，电话号码；

            （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

          股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
          容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或
          解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知
          或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十七条  股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分
          披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

            （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

            （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

            （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
            惩戒。

          除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当
          以单项提案提出。

第十八条  股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股
          权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记
          日一旦确认，不得变更。

第十九条  发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股
          东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，
          召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

                      第四章  股东大会的召开

第二十条  公司召开股东大会的地点一般为公司住所地，具体以股东大会通知
          中载明的地址为准。

          股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
          行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、
          便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
          述方式参加股东大会的，视为出席。

          股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出
          席和在授权范围内行使表决权。

第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络投票和深交所交易系统
          投票的表决时间以及表决程序。

第二十二条 深交所交易系统网络投票时间为股东大会召开日深交所交易时间。
          互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开日上午 9:15，结束
          时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。董事会和其他召集人应当
          采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻

          衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时
          报告有关部门查处。

第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
          公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
          份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应
          出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

          法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
          法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
          表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
          身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
          容：