新迅达:北京君合(杭州)律师事务所关于广西新迅达科技集团股份公司2020年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就相关事项之法律意见书

【摘要】北京君合（杭州）律师事务所关于广西新迅达科技集团股份公司2020年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就相关事项之法律意见书2023年12月北京君合（杭州）律师事务所关于广西新迅达科技集团股份公司2020年限制性股票激励计划第三个限...

    北京君合（杭州）律师事务所

                关于

    广西新迅达科技集团股份公司

      2020 年限制性股票激励计划

第三个限售期解除限售条件成就相关事项之

            法律意见书

            2023 年 12 月


              北京君合（杭州）律师事务所

            关于广西新迅达科技集团股份公司

                2020 年限制性股票激励计划

          第三个限售期解除限售条件成就相关事项

                      之法律意见书

广西新迅达科技集团股份公司：

    北京君合（杭州）律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受广西新迅达科技集团股份公司1（以下简称“新迅达”或“公司”）的委托，担任新迅达 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次激励计划第三个限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）涉及的相关事项，出具本法律意见书。

    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称《业务办理指南》）等相关法律、法规、规范性文件及《广西新迅达科技集团股份公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定而出具。

    为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，并基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

    本所律师仅就与本次解除限售事项相关的法律问题发表意见，仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表意见。本所律师不对公司本次解除限售所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。

    在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律1 2023年 10月 9日，深圳市盛讯达科技股份有限公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于拟变更公司名称、证券简称、注册地址暨修订<公司章程>的议案》《关于签署股权收购协议及若干协议的补充协议的议案》等议案，更名为广西新迅达科技集团股份公司。

意见。

    本法律意见书仅供公司为本次解除限售而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意本法律意见书作为公司本次解除限售的文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。

    本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、  本次解除限售的批准与授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划及本次解除限售，新迅达已履行如下程序：

    1.  2020 年 9月 28日，公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于深圳市
盛讯达科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称《激励计划（草案）》）、《关于深圳市盛讯达科技股份有限公司2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表同意公司实行本次激励计划的独立意见。

    2.  2020 年 9月 28日，公司第四届监事会第三次会议审议通过《关于深圳市
盛讯达科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于深圳市盛讯达科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核实<深圳市盛讯达科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并对本次激励计划发表了相关核查意见。

    3.  2020 年 9月 29日，公司在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站
披露《深圳市盛讯达科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司内部对激励对象的姓名和职务予以公示，公示期自2020年 9月 29
日至 2020 年 10 月 14 日。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励对象相关的
任何异议。

    4.  2020 年 9月 30日，公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于深圳市
盛讯达科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》（以下简称《激励计划（草案修订稿）》）。公司独立董事就本次激励计划变更发表了独立意见。

    5.  2020 年 9月 30日，公司第四届监事会第四次会议审议通过《关于深圳市
盛讯达科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，并对本次激励计划变更发表了相关核查意见。

    6.  2020 年 10月 15 日，公司监事会出具《监事会关于 2020 年限制性股票激
励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为列入公司本次激励计划激励对象名单的人员均具备《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同日，公司还披露了《监事会关于 2020 年限制性股票激励对象名单更正的情况说明》《关于 2020年限制性股票激励计划激励对象名单的更正公告》及《2020 年限制性股票激励计划激励对象名单（更正后）》。

    7.  2020 年 10 月 20 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于深圳市盛讯达科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于深圳市盛讯达科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司通过对内幕信息知情人和激励对象在本次激励计划草案首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现激励计划内幕信息知情人和激励对象利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。

    8.  2020 年 11 月 24 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本次激励计划规定的授
予条件已经成就，同意确定以 2020 年 11 月 24 日为授予日，授予价格为 17.53 元/
股，向12名激励对象授予840.06万股限制性股票。同日，公司独立董事就本次授
予发表独立意见，同意公司本次激励计划的授予日为 2020 年 11 月 24 日，同意以
17.53 元/股的授予价格向 12 名激励对象授予 840.06 万股限制性股票。

    9.  2020 年 11 月 24 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司本次激励计划的授予日为 2020
年 11 月 24 日，并同意以 17.53 元/股的授予价格向 12 名激励对象授予 840.06 万股
限制性股票。

    10. 2022 年 3月 28日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关
于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为《激励计划（草案修订稿）》中规定的第一个解除限售期已经届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定对满足解除限售条件的激励对象办理第一个解除限售期解除限售事宜。本次符合解除限售的激励对象共 12 名，本次可解除限售的限制
性股票共计 336,024 股，约占目前公司总股本 101,740,600 股的 0.3303%。公司独
立董事发表了同意公司实行本次解除限售的独立意见。

    11. 2022 年 3月 28日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过《关于
公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会确认根据《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案修订稿）》
《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司层面业绩考核、相关激励对象个人绩效考核均已达到激励计划规定的解除限售条件，确认公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次可解除限售的限制性股票数量为 336,024 股，占目前公司总股本 101,740,600 股的0.3303%。

    12. 2022 年 12月 6日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于
2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为《激励计划（草案修订稿）》中规定的第二个解除限售期将于 2022 年 12月 14 日届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定对满足解除限售条件的激励对象在限售期届满后办理第二个解除限售期解除限售事宜。本次符合解除限售的激励对象共 12 名，本次可解除限售的限制性股票共计 5,409,986 股，约占目前公司总股本142,436,840 股的 3.7982%。公司独立董事发表了同意公司实行本次解除限售的独立意见。

    13. 2022 年 12月 6日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过《关于
2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会确认根据《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案修订稿）》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司 2020 年限制性股票
激励计划第二个解除限售期将于 2022 年 12 月 14 日届满，公司层面业绩考核、相
关激励对象个人绩效考核均已达到激励计划规定的解除限售条件，确认公司 2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次可解除限售的限制性股票数量为5,409,986股，占目前公司总股本142,436,840股的 3.7982%。
    14. 2023 年 12月 7日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关
于公司 2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为《激励计划（草案修订稿）》中规定的第三个解除限售期将于 2023 年
12 月 14 日届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司 2020 年第三次临时股
东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定对满足解除限售条件的激励对象在限售期届满后办理第三个解除限售期解除限售事宜。本次符合解除限售的激励对象共 12 名，本次可解除限售的限制性股票共计 8,232,588 股，约占目前公司总股本 199,411,576 股的 4.1284%。公司独立董事发表了同意公司实行本次解除限售的独立意见。

    15. 2023 年 12月 7日，公司召开第五届监事会第十次会议，审