复旦复华:上海复旦复华科技股份有限公司关于公开挂牌转让参股公司股权的公告

【摘要】证券代码：600624证券简称：复旦复华公告编号：临2023-062上海复旦复华科技股份有限公司关于公开挂牌转让参股公司股权的公告本公司董事会及全体董事、监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并...

证券代码：600624        证券简称：复旦复华        公告编号：临 2023-062
    上海复旦复华科技股份有限公司
 关于公开挂牌转让参股公司股权的公告

  本公司董事会及全体董事、监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：
   上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过上海联合产权
  交易所公开挂牌转让公司所持复华龙章健康科技（上海）有限公司（以下简
  称“复华龙章”或“标的公司”）28%的股权。根据评估报告，公司所持有的
  标的公司 28%股权价值为 560.39 万元，本次挂牌底价将不低于上述金额，最
  终交易价格根据公开挂牌结果确定。公司董事会授权经营层具体办理上述股
  权挂牌转让事宜，包括但不限于确定挂牌价格、签署相关协议、办理股权过
  户手续等。交易完成后，公司将不再持有标的公司股权。
   本次交易受让方、成交价格、完成的时间以及是否构成关联交易均存在不确
  定性，以后续实际成交为准。
   本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
   本事项无需提交股东大会审议，需经上海市奉贤区国有资产监督管理委员会
  审批。

    一、交易概述

  2022 年 3 月 9 日，公司召开的第十届董事会第十一次会议审议通过了《关
于对外投资暨关联交易的议案》，董事会同意公司出资 2,800 万元人民币与北京华济堂国际医药研究院、北京中金发展投资有限公司、上海上科科技投资有限公司（以下简称“上科科技”）共同投资设立复华龙章健康科技（上海）有限公司（以下简称“复华龙章”或“标的公司”），公司将持有复华龙章 28%的股权。因上科科技为公司的关联方，故本次交易构成关联交易（详见公司公告临 2022-006
《上海复旦复华科技股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》）。

  由于商业环境的变化导致复华龙章业务开展缓慢，为做好投后风险控制、保证国有资产不流失，同时为了进一步落实奉贤区国有企业层级压缩工作方案要求，公司根据整体经营发展规划和实际经营需要，拟通过上海联合产权交易所公开挂牌转让公司所持复华龙章 28%的股权。

  为保障公司和股东利益的最大化，公司聘请了具有证券从业资格的评估机构对上述股权进行了评估。根据评估报告，公司所持有的标的公司 28%股权价值为560.39 万元，本次挂牌底价将不低于上述金额，最终交易价格根据公开挂牌结果确定。交易完成后，公司不再持有标的公司股权。

  本次交易受让方、成交价格、完成的时间以及是否构成关联交易均存在不确定性，以后续实际成交为准。

    二、交易标的的基本情况

  1、基本情况

  企业名称：复华龙章健康科技（上海）有限公司

  企业类型：其他有限责任公司

  统一社会信用代码：91310120MA7M4H1F79

  法定代表人：陈玉明

  成立日期：2022 年 3 月 23 日

  注册资本：10,000 万元人民币

  注册地址：上海市奉贤区航南公路 4888 弄 370 幢 203 室

  经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；个人卫生用品销售；日用百货销售；化妆品批发；化妆品零售；日用化学产品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；食品添加剂销售；第一类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  2、股权结构

    序号            股东名称              投资金额          占比

                                            （万元）

    1    北京华济堂国际医药研究院            3,000.00        30.00%


    序号            股东名称              投资金额          占比

                                            （万元）

    2    上海复旦复华科技股份有限公司        2,800.00        28.00%

    3    上海上科科技投资有限公司            2,200.00        22.00%

    4    北京中金发展投资有限公司            2,000.00        20.00%

                      总计                  10,000.00      100.00%

  标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
  3、标的公司最近一年又一期主要财务数据：

  （1）近一年一期的资产、负债情况如下：

                                                          金额单位：人民币万元

          项目                2022 年 12 月 31 日          2023 年 10 月 31 日

资产合计                                      0.01                    537.38

负债合计                                      0.01                      38.25

所有者权益                                                              499.13

  （2）近一年一期的经营情况如下：

                                                          金额单位：人民币万元

          项目                    2022 年度              2023 年 1-10 月

营业总收入                                                              10.48

净利润                                                                  -60.87

经营活动产生的现金流量净                      0.01                    -544.31
额

  以上 2022 年度及 2023 年 1-10 月的财务报表数据分别摘自永拓会计师事务
所（特殊普通合伙）上海自贸试验区分所出具的无保留意见审计报告（文号：永沪自专字（2023）第 17184 号、永沪自专字（2023）第 17185 号）。

    三、交易作价依据

  （一）资产评估情况

  上海申威资产评估有限公司接受公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对公司拟实施转让复华龙章健康科技（上海）有限公司 28.00%股权涉
及的复华龙章健康科技（上海）有限公司股东部分权益，在 2023 年 10 月 31 日
的市场价值进行了评估，并出具了沪申威评报字（2023）第 0526 号《上海复旦
复华科技股份有限公司拟转让复华龙章健康科技（上海）有限公司 28.00%股权涉及的复华龙章健康科技（上海）有限公司股东部分权益价值资产评估报告》。具体情况如下：

  1、评估方法：资产基础法

  2、评估结论

  评估前，复华龙章健康科技（上海）有限公司会计报表列示的总资产账面值
为 537.38 万元，负债账面值为 38.25 万元，所有者权益账面值为 499.13 万元。
  经资产基础法评估，以 2023 年 10 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立
的前提下，复华龙章健康科技（上海）有限公司总资产评估值为 599.64 万元，负债评估值为 38.25 万元，股东全部权益价值评估值为 561.39 万元，大写人民币：伍佰陆拾壹万叁仟玖佰元整。较所有者权益评估增值 62.26 万元，增值率为12.47%。详见下表：

                          资产评估汇总表

评估基准日：2023年10月31日                                              金额单位：人民币万元

序号              项目                账面价值    评估价值      增减值      增值率%

 1    流动资产                              524.72        526.26          1.54          0.29

 2    非流动资产                            12.66        73.38        60.72        479.62

 3        其中：可供出售金融资产净额

 4              持有至到期投资净额

 5              长期应收款净额

 6              长期股权投资净额

 7              投资性房地产净额

 8              固定资产净额                  3.88          3.76        -0.12        -3.09

 9              在建工程净额

 10            工程物质净额

 11            固定资产清理

 12            生产性生物资产净额

 13            油气资产净额

 14            无形资产净额                  2.65          3.05          0.40        15.09

 15            开发支出

 16            商誉净额

 17            长期待摊费用                  6.13        66.57        60.44        985.97

 18            递延所得税资产

 19            其他非流动资产

 20  资产总计                              537.38        599.64        62.26        11.59


序号              项目                账面价值    评估价值      增减值      增值率%

 21  流动负债                              38.25        38.25

 22  非流动负债

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