东方创业:东方国际创业股份有限公司关于资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股上市流通公告

【摘要】证券代码：600278证券简称：东方创业公告编号：2023-048东方国际创业股份有限公司关于资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股票上市公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或...

证券代码：600278        证券简称：东方创业        公告编号：2023-048
          东方国际创业股份有限公司

  关于资产置换并发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金暨关联交易之限售股票上市公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
   本次股票上市类型为非公开发行股份；股票认购方式为网下，上市股数为188,277,941 股。
本次股票上市流通总数为 188,277,941 股。

   本次股票上市流通日期为 2023 年 12 月 15 日。

    一、本次限售股上市类型

  （一）本次限售股上市基本情况

  2020 年 6 月 15 日，经中国证监会《关于核准东方国际创业股份有限公司向东
方国际（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]807 号）核准，东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司、本公司或上市公司”）向东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际集团”）和上海纺织（集团）有限公司（以下简称“纺织集团”）分别发行 99,248,153 股、90,297,015股限售股份（以下简称“本次重大资产重组”，详见临 2020-044 号公告）。

  2022 年 5 月 30 日，因公司全资子公司东方国际集团上海市对外贸易有限公司
未实现 2021 年度业绩承诺，经公司第八届董事会第三十一次会议审议，同意公司与东方国际集团签署《业绩承诺与补偿协议》，公司按总价 1 元的价格回购东方国
际集团应补偿的股份 1,267,227 股并予以注销。2022 年 8 月 25 日，公司按总价 1
元的价格回购东方国际集团应补偿的股份 1,267,227 股至公司开设的回购专用证
券账户内，经公司向上海证券交易所申请，公司已于 2022 年 8 月 29 日完成注销
回购专用证券账户内的股份 1,267,227 股（详见临 2022-028/036/037 号公告）。本次回购注销完成后，东方国际集团持有的限售股份从 99,248,153 股减少至97,980,926 股，纺织集团持有的限售股份数量不变，仍为 90,297,015 股，东方国际集团和纺织集团持有的限售股份数合计为 188,277,941 股。

  （二）锁定期安排及限售股份变动情况

  对于本次重大资产重组，东方国际集团和纺织集团作出承诺：东方国际集团和纺织集团以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于股份发行价的，东方国际集团和纺织集团持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。

  2021 年 8 月 31 日，公司披露《关于股东延长股份锁定期的公告》。经公司自
查，本次交易完成后 6 个月内，公司股票存在连续 20 个交易日的收盘价低于发行价 11.28 元/股的情形，触发了上述承诺的履行条件。根据前述承诺，东方国际集团、纺织集团因本次交易取得的股份的锁定期将在原定锁定期 36 个月的基础上自
动延长 6 个月，即股份锁定期延长至 42 个月，可上市交易的时间由原来的 2023
年 6 月 15 日延长至 2023 年 12 月 15 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其
后的第一个交易日，详见临 2021-036 号公告）。

    二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  本次限售股自 2020 年 6 月 15 日形成后至本公告披露日，公司总股本变化情
况如下：

  （一）实施 2020 年重大资产重组募集配套资金非公开发行股票

  2020 年 12 月 16 日，公司披露了《资产置换并发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》东方创业向包括江西大成资本管理有限公司等共计 12 家符合中国证监会规定的特定投资者合计非公开发行 156,672,521 股股份，共募集配套资金人民币1,258,080,343.63 元。投资者认购公司非公开发行数量 156,672,521.00 股，发行价
格为每股人民币 8.03 元（发行价格为不低于发行期首日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%），募集资金净额为人民币 1,239,503,903.40 元，其中新增股本人民币 156,672,521.00 元。

  本次发行前，截至东方国际创业股份有限公司重大资产重组发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告日，公司累计注册资本为人民币 711,786,907 元，总股本为人民币 711,786,907 股。本次非公开发行完成后，公司增加 156,672,521 股限售流通股，总股本为 868,459,428 股，详见临 2020-068 号公告。

  （二）公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划首次授予

  2022 年 1 月，公司根据中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司的相关规定，按照公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于<东方创业 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和股东大会对公司董事会办理公司 A 股限制性股票激励计划相关事项的授权，公司向
符合条件的 262 名激励对象授予 1,506.80 万股 A 股限制性股票，首次授予价格为
3.95 元/股，股票来源为向激励对象发行 A 股普通股股票，股权登记日为 2022 年 1
月 21 日。

  本次授予登记完成后，公司总股本由原来的 868,459,428 股增加至 883,527,428
股，详见临 2022-006 号公告。

  （三）2022 年股份回购注销

  2022 年 8 月 27 日，根据公司与东方国际集团签署的《业绩承诺与补偿协议》
约定，公司按总价 1 元的价格回购东方国际集团应补偿的股份 1,267,227 股并予以注销，同时公司按协议约定收回东方国际集团前述补偿股份在业绩承诺期内收到
的 2020 年度现金分红人民币 117,852.11 元和 2021 年度现金分红人民币 164,739.51
元。上述业绩补偿股份回购注销完成后，公司总股本由 883,527,428 股变更为882,260,201 股，详见临 2022-037 号公告。

  （四）公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划预留授予

  2023 年 2 月，公司根据中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司的相关规定，按照公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于<东方创业 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和股东大会对公司董事会办理公司 A 股限制性股票激励计划相关事项的授权，公司向

35 名激励对象授予本激励计划预留的 171.30 万股 A 股限制性股票，授予价格为
4.26 元/股，股权登记日为 2023 年 2 月 2 日。

  本次授予登记完成后，公司总股本由人民币 882,260,201 股增加至 883,973,201
股，详见临 2023-003 号公告。

  （五）2023 年股份回购注销

  2023 年 10 月 21 日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，
根据激励计划的相关规定，自公司首次授予限制性股票至 2023 年 7 月 31 日，激
励计划297名激励对象中共有17 名激励对象存在与公司终止或解除劳动合同或被公司做出书面处理决定等情况，公司需对上述 17 人已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计 1,041,000 股进行回购注销。本次注销完成后，公司总股本
由 883,973,201 股减少至 882,932,201 股，详见临 2023-042 号公告。

    三、本次限售股上市流通的有关承诺

  对于本次重大资产重组，东方国际集团和纺织集团作出承诺：东方国际集团和纺织集团以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于股份发行价的，东方国际集团和纺织集团持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。

  截至本公告发布之日，上述股东均严格履行了各自所作出的承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况以及上市特别承诺。

    四、控股股东及其关联方资金占用情况

  公司不存在控股股东及其关联方占用资金的情况。

    五、中介机构核查意见

  公司本次重大资产重组的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）对本次限售股上市流通事项进行了核查，并
出具核查意见如下：

  国泰君安作为公司的独立财务顾问，经审慎核查后认为：本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章的要求；发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股持有人遵守了相关规定和承诺，符合相关法律法规的要求，不存在损害中小股东利益的行为。公司对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。国泰君安对公司本次限售股份解除限售事项无异议。

    六、本次限售股上市流通情况

  （一）本次上市流通的限售股总数为 188,277,941 股

  （二）本次上市流通日期为 2023 年 12 月 15 日

  （三）限售股上市流通明细清单

 序      股东      持有限售股数  持有限售股 本次上市流通数 剩余限售股
 号      名称        量（股）    占公司总股    量（股）  数量（股）
                                  本比例

1  东方国际（集    97,980,926      11.10      97,980,926        0
    团）有限公司

2  上海纺织（集    90,297,015      10.23      90,297,015        0
    团）有限公司

      合计          188,277,941      21.33  188,277,941          0

  限售股上市流通情况表：

 序号        限售股类型              本次上市流通数量（股）

  1    向特定对象发行                                    188,277,941

 合计                                                      188,277,941

    七、股本变动结构表

                                                              单位：股

                              变动前        变动数        变动后

有限售条件的流通股          204,017,941  -188,277,941    15,740,000

无限售条件的流通股          678,914,260    188,277,941    8