凌志软件:凌志软件重大资产购买之标的资产过户完成公告

【摘要】证券代码：688588证券简称：凌志软件公告编号：2023-054苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买之标的资产过户完成公告本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性...

证券代码：688588        证券简称：凌志软件        公告编号：2023-054
      苏州工业园区凌志软件股份有限公司

    重大资产购买之标的资产过户完成公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“公司”、“凌志软件”）拟通过全资子公司イーテクノロジー株式会社（以下简称“日本逸桥”）以支付现金的方式购买株式会社野村综合研究所（以下简称“野村综研”、“交易对方”）持有的日本智明创发软件株式会社（以下简称“日本智明”）、Zhiming SoftwareHoldings (BVI), Limited（以下简称“BVI公司”） 100%的股权（以下简称“本次交易”，日本智明和BVI公司合称“标的公司”）。

    一、本次交易的决策、审批程序

  1、日本逸桥已根据日本《外汇和外国贸易法》第 27 条的相关规定完成对内直接投资等的申报手续，本次交易可以进行；

  2、本次交易方案已经野村综研内部相关有权部门决议通过；

  3、本次交易方案已经标的公司董事会审议通过或经唯一董事决议通过；
  4、本次交易方案已经凌志软件第四届董事会第八次会议审议通过并经日本逸桥唯一股东决议通过；

  5、本次交易方案已经凌志软件 2023 年第一次临时股东大会审议通过。

    二、本次交易的实施情况

    （一）交易对价支付情况

  2023年11月17日，日本逸桥已按照《股份转让协议》的约定向野村综研全额支付了311,120.00万日元的转让对价。


    （二）标的资产过户情况

  根据《股份转让协议》的约定和相关规定，日本智明的股东变更事宜无需向
主管部门申请变更登记，交易对方已于 2023 年 11 月 17 日按照约定向日本智明
提交股东名册更名申请书，同日，日本智明向日本逸桥签发股东名册记载事项证明书，日本逸桥已记载于日本智明股东名册中，至此，日本智明 100%股权已变更至日本逸桥名下。

  根据《股份转让协议》的约定和相关规定，交易对方已于 2023 年 11 月 17
日按照约定向日本逸桥交付 BVI 公司的股份转让文件，BVI 公司的注册变更登记
手续已于 2023 年 12 月 6 日办理完毕，至此，BVI 公司 100%股权已变更至日本逸
桥名下。

  截至本公告披露日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效。

    三、相关协议的履行情况

  2023 年 9 月 7 日，日本逸桥与野村综研签署了《股份转让协议》；同日，野
村综研与凌志软件就《股份转让协议》签署了备忘录。

  截至本公告披露日，上述协议均已生效，并在正常履行过程中，交易各方不存在违反协议约定的行为。

    四、相关承诺的履行情况

  本次交易涉及的相关承诺已在《苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。

  截至本公告披露日，本次交易相关各方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。

    五、中介机构的意见

    （一）独立财务顾问意见

  经核查，独立财务顾问天风证券认为：


  （一）本次交易履行了必要的决策及批准程序，本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

  （二）截至核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效。

  （三）截至核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。

  （四）截至核查意见出具日，标的公司董事、监事及高级管理人员已按照交易双方之前的约定进行了调整。

  （五）截至核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  （六）截至核查意见出具日，本次交易涉及的相关协议在正常履行过程中，交易各方不存在违反协议约定的行为；交易相关各方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。

  （七）在本次交易相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。

    （二）律师事务所意见

  经核查，上海市锦天城律师事务所认为：

  截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序，具备实施的法定条件；上市公司的全资子公司日本逸桥已向交易对方支付交易对价，标的资产已经完成过户；在本次交易相关方切实履行其签署的有关协议并完全履行其作出的相关承诺的情况下，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

  特此公告。

苏州工业园区凌志软件股份有限公司
                          董事会
                2023 年 12 月 8 日