凌志软件:天风证券股份有限公司关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见

【摘要】天风证券股份有限公司关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问二零二三年十二月声明天风证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“独立财务顾问”或“天风证券”）受苏州工业园区凌志软件股份有...

      天风证券股份有限公司

              关于

苏州工业园区凌志软件股份有限公司

      重大资产购买实施情况

              之

      独立财务顾问核查意见

              独立财务顾问

            二零二三年十二月


                      声  明

  天风证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“独立财务顾问”或“天风证券”）受苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“凌志软件”或“上市公司”）委托，担任本次凌志软件支付现金购买资产（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
  本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：

  1、截至 2023 年 9 月 6 日，本独立财务顾问通过自营账户持有凌志软件 200
万股股份，占凌志软件总股本的 0.50%，该部分股份系凌志软件在全国中小企业股份转让系统挂牌期间所形成的做市股，该情形不会影响天风证券在本次交易中作为独立财务顾问的公正履职情况。

  除前述情形外，本独立财务顾问与本次交易各方当事人无其他关联关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

  2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  3、对于对本核查意见的出具有所影响而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做
出判断。

  4、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
  5、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议和意见，亦不构成对上市公司股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

  本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“报告书”或“重组报告书”）和与本次交易有关的其他公告文件全文。本核查意见中所涉及的简称或名词释义与重组报告书中披露的释义相同。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。


                      目  录


声 明...... 1
目 录...... 3
一、本次重组方案概述 ...... 4

  （一）本次重组方案概况 ...... 4

  （二）交易标的评估情况 ...... 4

  （三）本次重组支付方式 ...... 5

  （四）本次交易的资金来源...... 5

  （五）募集配套资金情况 ...... 5
二、本次交易决策过程和批准情况...... 6

  （一）本次交易已履行的决策程序和批准情况...... 6

  （二）本次交易尚需履行的决策程序和批准情况...... 6
三、本次交易的实施情况 ...... 6

  （一）标的资产过户情况 ...... 6

  （二）交易对价的支付情况...... 7

  （三）标的公司的债权债务处理情况...... 7

  （四）证券发行登记情况 ...... 7
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 7
五、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 7六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及 其关联人提供担保的情形 ...... 7
七、相关协议及承诺的履行情况...... 8

  （一）相关协议履行情况 ...... 8

  （二）相关承诺履行情况 ...... 8
八、相关后续事项的合规性及风险...... 8
九、独立财务顾问结论意见 ...... 8

        一、本次重组方案概述

          （一）本次重组方案概况

              交易形式      支付现金购买资产

            交易方案简介    上市公司拟通过支付现金方式，向野村综研购买其所持有的日本

                            智明、BVI 公司 100%股权

                            311,120.00 万日元（按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公

        交易价格（不含募集配  布的 2023 年 6 月 30 日（即评估基准日）人民币汇率中间价（汇

            套资金金额）    率为 100 日元兑 5.0094 元人民币）计算，折合人民币约 15,585.25

                            万元）

                  名称      日本智明创发软件株式会社

                主营业务    对日软件开发业务，主要从事日本证券市场核心交易系统的软件

                            开发服务

        交易    所属行业    I65 软件和信息技术服务业

        标的

        一                  符合板块定位                    √是  □否  □不适用

              其他（如为拟  属于上市公司的同行业或上下游    √是  □否

                购买资产）

                            与上市公司主营业务具有协同效应  √是  □否

                  名称      Zhiming Software Holdings (BVI), Limited

                主营业务    通过下属子公司北京智明及其分、子公司从事对日软件开发业

                            务，主要从事日本证券市场核心交易系统的软件开发服务

        交易    所属行业    I65 软件和信息技术服务业

        标的

        二                  符合板块定位                    √是  □否  □不适用

              其他（如为拟  属于上市公司的同行业或上下游    √是  □否

                购买资产）

                            与上市公司主营业务具有协同效应  √是  □否

                            构成关联交易                    □是  √否

              交易性质      构成《重组管理办法》第十二条规  √是  □否

                            定的重大资产重组

                            构成重组上市                    □是  √否

                      本次交易有无业绩补偿承诺                □有  √无

                      本次交易有无减值补偿承诺                □有  √无

          其他需特别说明的  -

                事项

          （二）交易标的评估情况

                                                                          单位：万日元

交易标的                                              本次拟交

  名称    基准日  评估方法  评估结果    增值率  易的权益  交易价格      其他说明

                                                        比例

 日本智  2023 年 6                                                          最终交易价格在评
明、BVI  月 30 日    收益法    357,625.00    43.76%  100.00%  311,120.00  估值的基础上考虑
  公司                                                                      了日本智明在评估


                                                                                基准日后向野村综

                                                                                研分红 41,000.00 万

                                                                                日元，经交易双方

                                                                                协商一致后确定

      合计        -          -      357,625.00          -          -  311,120.00          -

              （三）本次重组支付方式

                                                                              单位：万日元

              交易  交易标的名称                    支付方式                    向该交易对方

      序号  对方    及权益比例                            可转债