诚益通:关于回购注销部分限制性股票的公告

【摘要】 证券代码：300430证券简称：诚益通公告编号：2023-069 北京诚益通控制工程科技股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 ...

 证券代码：300430        证券简称：诚益通      公告编号：2023-069
            北京诚益通控制工程科技股份有限公司

            关于回购注销部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、回购数量：本次因 4 名首次授予激励对象不满足解除限售条件，部分已
授予但未解除限售的限制性股票需回购注销，需注销股份数共计 13.05 万股。其中 1 名激励对象因在第三个考核期离职，授予其的 2 万股份中，第一个考核期各指标达标，已解限 0.6 万股，第二个考核期的各指标达标，本次其限售股 0.6万股可解除限售，第三个考核期未解限的 0.8 万股股份予以回购注销；另外 3名激励对象因公司 2023 年 6 月监事会换届，成为公司监事，不再满足激励对象身份，对其持有的已授予但尚未解除限售的共计 12.25 万股限制性股票进行回购注销。

    2、回购价格：5.54 元/股。

    北京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12
月 6 日召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现对有关事项说明如下：

  一、股权激励计划已履行的审批程序

  1、2021 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会
第九次会议，审议通过了《关于<北京诚益通控制工程科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

  2、2021 年 10 月 28 日-2021 年 11 月 8 日，公司对本次授予激励对象的名单
在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象

有关的任何异议。 2021 年 11 月 9 日，公司披露了《监事会对激励对象名单的
核查意见及公示情况说明》。

  3、2021 年 11 月 2 日，北京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称
“公司”）召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于<北京诚益通控制工程科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案，对原草案中解除限售比例及预留股份授予等内容进行了修订。

  3、2021 年 11 月 12 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<北京诚益通控制工程科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案。

  4、2021 年 11 月 18 日，公司召开了第四届董事会第十一次会议、第四届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

    5、2022 年 11 月 9 日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第
十八次会议审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留股票的议案》，监事会发表了同意意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。

    6、2022 年 11 月 22 日，公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第
十九次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会发表了同意意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。

    7、2023 年 12 月 6 日，公司第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》等议案，监事会对符合回购注销条件及拟回购注销股份数量、激励对象发表了核查意见，公司独立董事对此发表了同意的独立
意见，律师出具了法律意见书。

  二、本次回购注销部分限制性股票的情况

  （一）回购注销的原因及数量

    本次因 4 名首次授予激励对象不满足解除限售条件，部分已授予但未解除限
售的限制性股票需回购注销，需注销股份数共计 13.05 万股。其中 1 名激励对象因在第三个考核期离职，授予其的 2 万股份中，第一个考核期各指标达标，已解限 0.6 万股，第二个考核期的各指标达标，本次其限售股 0.6 万股可解除限售，第三个考核期未解限的 0.8 万股股份予以回购注销，另外 3 名激励对象因公司2023 年 6 月监事会换届，成为公司监事，不再满足激励对象身份，对其持有的已授予但尚未解除限售的共计 12.25 万股限制性股票进行回购注销。

    （二）回购注销价格：5.54 元/股

    （三）资金来源

    本次拟回购限制性股票所需的资金来源于公司自有资金，涉及的回购所需资金总额为 722,970 元。

    三、本次回购注销前后公司股本结构的变化情况

    本次回购注销完成后，公司总股本将减少 13.05 万股，由 273,184,096 股变
更为 273,053,596 股，实际股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份变动情况表为准。

  四、本次回购注销对公司的影响

    本次回购注销股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司将依法履行相应的减资程序。

    本次回购注销完成后，公司 2021 年限制性股票激励计划将继续按照《上市
公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等相关规定的要求执行。

    五、独立董事意见

    经核查，我们认为公司本次回购注销限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，审议程序合法、合规。该事项不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不会影
响公司的持续经营，亦不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

    因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。

    五、监事会核查意见

    本次回购注销事项符合相关法律法规及《激励计划》等相关规定，相关股份符合回购注销条件，经核查，本次回购注销的激励对象人员准确，应回购注销股份数量无误、回购价格合理，审议程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司的持续经营。因此，同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。

    六、 法律意见书的结论意见

    律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售及本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合相关法律法规及《激励计划》等有关规定。本次解除限售满足《激励计划》中规定的解除限售条件；公司尚需就本次解除限售履行必要的信息披露义务；本次解除限售尚需向深交所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。本次回购注销的原因、数量、价格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销履行必要的信息披露义务；本次回购注销尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

    十三、 备查文件

    1、第五届董事会第四次会议决议；

    2、独立董事关于第五届董事会第四就次会议相关事项的独立意见；

    3、北京浩天律师事务法律意见书。

    特此公告。

                                  北京诚益通控制工程科技股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2023 年 12 月 6 日