雅戈尔:《雅戈尔集团股份有限公司独立董事制度》修订对照表

【摘要】《雅戈尔集团股份有限公司独立董事制度》修订对照表原规定拟修订第一章总则第一条为进一步完善雅戈尔集团第一条为进一步完善雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，切实保护公司结构，...

  《雅戈尔集团股份有限公司独立董事制度》

                  修订对照表

                原规定                              拟修订

                                第一章  总则

    第一条  为进一步完善雅戈尔集团    第一条  为进一步完善雅戈尔集团
股份有限公司（以下简称“公司”）治理 股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，切实保护公司 结构，促进公司规范运作，切实保护公司及股东利益，根据中国证券监督管理委员 及股东利益，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司 会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事规则》（以下简称《独立董事规 独立董事管理办法》（以下简称“《独立董则》）、上海证券交易所《上市公司股票上 事管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、中国上市公司协会《上市公司 市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、独立董事履职指引》以及《公司章程》的 《上海证券交易所上市公司自律监管指
规定，制订本制度。                  引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》
                                    的规定，制订本制度。

    第二条  独立董事是指不在公司担    第二条  独立董事是指不在公司担
任除董事外的其他职务，并与公司及其主 任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观 要股东、实际控制人不存在直接或者间接
判断的关系的董事。                  利害关系，或者其他可能影响其进行独立
                                    客观判断关系的董事。

    第三条  独立董事对公司及全体股    第三条  独立董事对公司及全体股
东负有诚信、勤勉的义务。            东负有忠实与勤勉义务。

    第四条  独立董事应当按照相关法      第四条  独立董事应当按照相关法
律法规以及《公司章程》、本制度的要求， 律、行政法规、中国证监会规定、上海证认真履行职责，维护公司整体利益，尤其 券交易所业务规则、《公司章程》和本制要关注中小股东的合法权益不受损害。  度的要求，认真履行职责，在董事会中发
                                    挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
                                    维护公司整体利益，保护中小股东合法权
                                    益。


    第五条  独立董事应当独立履行职    第五条  独立董事应当独立履行职
责，不受公司主要股东、实际控制人、或 责，不受公司及其主要股东、实际控制人者其他与公司存在利害关系的单位或个 等单位或者个人的影响。
人的影响。

    第六条  独立董事原则上最多在除    第六条  独立董事原则上最多在除
本公司以外的 4 家上市公司兼任独立董 本公司以外的两家境内上市公司兼任独事，并确保有足够的时间和精力有效地履 立董事，并应当确保有足够的时间和精力
行独立董事的职责。                  有效地履行独立董事的职责。

    第七条  公司董事会成员中应当至    第七条  公司独立董事占董事会成
少包括三分之一独立董事，其中至少包括 员的比例不得低于三分之一，其中至少包
一名会计专业人士。                  括一名会计专业人士。

                                        公司审计委员会、薪酬与提名委员会
                                    中，独立董事应当过半数并担任召集人。
                                    其中审计委员会中，应由独立董事中会计
                                    专业人士担任召集人，审计委员会成员应
                                    当为不在公司担任高级管理人员的董事。

    第八条  独立董事出现不符合独立

性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到本
制度要求的人数时，公司应按规定补足独
立董事人数。

    第九条  独立董事及拟担任独立董    第八条  独立董事应当持续加强证
事的人士应当依照规定参加中国证监会 券法律法规及规则的学习，不断提高履职
及其授权机构所组织的培训。          能力。独立董事可以在中国证监会、上海
                                    证券交易所、中国上市公司协会参加相关
                                    培训。

                    第二章  独立董事的任职资格和独立性

    第十条  独立董事候选人应具备上    第九条  担任独立董事应当符合下
市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法 列条件：

规及上海交易所相关规定，具有五年以上    （一）符合本制度第十条规定的要法律、经济、会计、财务、管理或者其他 求，具备担任上市公司董事的资格；

履行独立董事职责所必需的工作经验。      （二）符合本制度第十一条规定的独
                                    立性要求；

                                        （三）具备上市公司运作的基本知
                                    识，熟悉相关法律法规和规则；

                                        （四）具有五年以上履行独立董事职
                                    责所必需的法律、会计或者经济等工作经
                                    验；

                                        （五）具有良好的个人品德，不存在
                                    重大失信等不良记录；

                                        （六）法律、行政法规、中国证监会
                                    规定、上海证券交易所业务规则以及《公
                                    司章程》规定的其他条件。

    第十一条  独立董事候选人应当符      第十条  独立董事候选人应当符合
合下列法律法规的要求：              下列法律法规的要求，具备担任上市公司
  （一）《公司法》关于董事任职的规  董事的资格：

定；                                    （一）《公司法》等关于董事任职资
  （二）《中华人民共和国公务员法》  格的规定；

关于公务员兼任职务的规定；              （二）《中华人民共和国公务员法》
  （三）《独立董事规则》的相关规定； 关于公务员兼任职务的规定；

  （四）中共中央纪委、中共中央组织    （三）中国证监会《独立董事管理办
部《关于规范中管干部辞去公职或者退  法》的相关规定；
（离）休后担任上市公司、基金管理公司    （四）中共中央纪委、中共中央组织独立董事、独立监事的通知》的规定；  部《关于规范中管干部辞去公职或者退
  （五）中共中央组织部《关于进一步 （离）休后担任上市公司、基金管理公司规范党政领导干部在企业兼职（任职）问 独立董事、独立监事的通知》的规定；
题的意见》的规定；                      （五）中共中央组织部《关于进一步
  （六）中共中央纪委、教育部、监察 规范党政领导干部在企业兼职（任职）问
部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意 题的意见》的规定；

见》的规定；                            （六）中共中央纪委、教育部、监察
  （七）中国人民银行《股份制商业银 部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意行独立董事和外部监事制度指引》等的相 见》的规定；

关规定；                                （七）其他法律、行政法规、部门规
  （八）中国证监会《证券公司董事、 章、上海证券交易所业务规则以及《公司监事和高级管理人员任职资格监管办法》 章程》规定的情形。
等的相关规定；

  （九）中国银保监会《银行业金融机
构董事（理事）和高级管理人员任职资格
管理办法》《保险公司董事、监事和高级
管理人员任职资格管理规定》《保险机构
独立董事管理办法》等的相关规定；

  （十）其他法律法规及上海证券交易
所规定的情形。

    第十二条  独立董事候选人应具备      第十一条  独立董事候选人应具备
独立性，不属于下列情形：            独立性，不属于下列情形：

  （一）在公司或者其附属企业任职的    （一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其直系亲属和主要社会关系；    人员及其直系亲属和主要社会关系；

  （二）直接或者间接持有公司已发行    （二）直接或者间接持有公司已发行
股份 1%以上或者是上市公司前 10 名股东  股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
中的自然人股东及其直系亲属；        自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或者间接持有公司已发    （三）在直接或者间接持有公司已发
行股份 5%以上的股东单位或者在公司前  行股份 5%以上的股东或者在公司前五名五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在公司实际控制人及其附属企    （四）在公司控股股东、实际控制人
业任职的人员；                      的附属企业任职的人员及其直系亲属；
  （五）为公司及其控股股东或者其各    （五）与公司及其控股股东、实际控
自的附属企业提供财务、法律、咨询等服 制人或者其各自的附属企业具有重大业
务的人员，包括提供服务的中介机构的项 务往来的人员，或者在有重大业务往来的目组全体人员、各级复核人员、在报告上 单位及其控股股东、实际控制人任职的人签字的人员、合伙人及主要负责人；    员；

  （六）在与公司及其控股股东或者其    （六）为公司及其控股股东、实际控
各自的附属企业具有重大业务往来的单  制人或者其各自的附属企业提供财务、法位担任董事、监事和高级管理人员，或者 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不在该业务往来单位的控股股东单位担任  限于提供服务的中介机构的项目组全体
董事、监事和高级管理人员；          人员、各级复核人员、在报告上签字的人
  （七）最近 12 个月内曾经具有前六  员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
项所列举情形的人员；                负责人；

  （八）其他上海证券交易所认定不具    （七）最近 12 个月内曾经具有前六
备独立性的情形。                    项所列举情形的人员；

  第二款第（四）项、第（五）项及第    （八）法律、行政法规、中国证监会
（六）项中的公司控股股东、实际控制人 规定、上海证券交易所业务规则以及《公的附属企业，不