隆基绿能:募集资金专项管理制度

【摘要】隆基绿能科技股份有限公司募集资金专项管理制度第一章总则第一条为规范隆基绿能科技股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管...

            隆基绿能科技股份有限公司

              募集资金专项管理制度

                              第一章 总则

  第一条 为规范隆基绿能科技股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际，制定本制度。

  第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票及其衍生品种向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
  本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
  第三条 募集资金严格限定用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金用途。公司变更发行申请文件中所列资金用途的必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。

  第四条 公司董事会应当负责建立健全募集资金管理制度并确保该制度的有效执行，公司应当制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金运用项目（以下简称“募投项目”）的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。

  募投项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本制度的各项规定。

  第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

                          第二章 募集资金的存储


  第六条 公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。
  第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理。

  第八条 除募集资金专户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户(包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户)；专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

  公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

  第九条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容：

  （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

  （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

  （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

  （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

  （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

  （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

  （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；

  （八）商业银行 3 次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募
集资金专户。

  上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

                          第三章 募集资金的使用

  第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。

  第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有如下行为：

  （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

  （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

  （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目谋取不正当利益提供便利；

  （四）违反募集资金管理规定的其他行为。

  第十二条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金支出前，均先由资金使用部门提报资金使用计划，经该部门主管领导同意后，报资金管理部负责人审核，经由财务负责人和董事长审批后，方可予以提单付款。

  第十三条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募投项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。

  第十四条 募投项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部
门和董事会办公室报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。

  第十五条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。

  第十六条 募投项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划(如有）：

  （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

  （二）募投项目搁置的时间超过一年；

  （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额末达到相关计划金额的 50%；

  （四）募投项目出现其他异常的情况。

  第十七条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

  （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

  （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

  （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

  （四）变更募集资金用途；

  （五）超募资金用于在建项目及新项目。

  公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。

  相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

  第十八条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。

限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

  募集资金投资的产品须符合以下条件：

  （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

  （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

  使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会审议通过后及时公告下列内容：

  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

  （二）募集资金使用情况；

  （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

  （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

  （五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

  公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

  第二十条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
  （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
  （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

  （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

  （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
  补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。

  第二十一条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并参照本制度关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

  第二十二条 公司超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

  超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：
  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

  （二）募集资金使用情况；

  （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

  （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

  （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
  （六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

  第二十三条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情
况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。

  第二十四条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构、监事会发表明确同意的意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。

  节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

  公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

  第二十五条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当经董事会和股东大会审议通过，且经保荐机构、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。
  节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，且保荐机构、监事会发表明确同意的意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。

  节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可
以豁免履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

  第二十六条 公司应当防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不当利益。

                        第四章 募集资金项目变更

  第二十七条 募投