爱康科技:北京市中伦(南京)律师事务所关于浙江爱康新能源科技股份有限公司2023年第九次临时股东大会的法律意见书

【摘要】北京市中伦（南京）律师事务所关于浙江爱康新能源科技股份有限公司2023年第九次临时股东大会的法律意见书二〇二三年十二月江苏省南京市鼓楼区汉中路2号亚太商务楼14层ADEF单元邮编：21000514/F,AsiaPacificBusiness...

  北京市中伦（南京）律师事务所
关于浙江爱康新能源科技股份有限公司

  2023 年第九次临时股东大会的

            法律意见书

            二〇二三年十二月


                  江苏省南京市鼓楼区汉中路 2 号亚太商务楼 14 层 ADEF 单元  邮编：210005

      14/F, Asia Pacific Business Building, 2 Hanzhong Road, Gulou District, Nanjing, Jiangsu 210005, P.R. China

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            北京市中伦（南京）律师事务所

          关于浙江爱康新能源科技股份有限公司

              2023 年第九次临时股东大会的

                      法律意见书

致：浙江爱康新能源科技股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020 年）》等法律、法规和规范性文件以及《浙江爱康新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所接受浙江爱康新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2023 年第九次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）并出具法律意见。

  为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次临时股东大会的有关文件和材料。本所律师出具本法律意见书基于公司向本所律师提供的一切原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒记载、虚假陈述或重大遗漏，有关文件的印章和签字均真实、有效，有关副本、复印件等材料均与原始材料一致。

  在本法律意见书中，本所律师仅对本次临时股东大会的召集、召开程序、出

                                                                        法律意见书

席会议人员资格（不包括网络投票股东资格）、召集人资格、表决程序以及表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

  本所律师同意将本法律意见书随公司本次临时股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。本法律意见书仅供公司为本次临时股东大会之目的而使用，非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。
  本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序

  1、本次临时股东大会的召集

  公司于 2023 年 11 月 20 日召开了第五届董事会第二十二次临时会议，决定
于 2023 年 12 月 6 日召开本次临时股东大会。公司已于 2023 年 11 月 21 日分别
在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《浙江爱康新能源科技股份有限公司关于召开2023 年第九次临时股东大会的通知》。

  上述会议通知中除载明本次临时股东大会的召开时间、地点、会议召集人、会议审议事项和会议登记方法等事项外，还包括了参加网络投票的具体操作流程等内容。

  经本所律师核查，公司在本次临时股东大会召开十五日前发出了会议通知。
  2、本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票。通过深圳证券
交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023 年 12 月 6 日 9:15 至 9:25，
9:30 至 11:30 和 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具

                                                                        法律意见书

体时间为：2023 年 12 月 6 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。

  经本所律师核查，本次临时股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。

  3、公司本次临时股东大会的现场会议于 2023 年 12 月 6 日下午 14：00 在张
家港市经济开发区金塘西路 101 号公司三楼会议室如期召开，会议由董事长邹承慧先生主持，会议召开的时间、地点等相关事项符合本次临时股东大会通知的要求。

  经查验公司有关召开本次临时股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律师认为，公司在法定期限内公告了本次临时股东大会的召开时间、地点、会议召集人、会议审议事项、会议登记方法、网络投票具体操作流程等相关事项，本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、关于本次临时股东大会出席人员及召集人资格

  经本所律师查验，出席本次临时股东大会现场会议的股东（或委托代理人）和参加网络投票的股东共 36 名，所持有表决权股份数共计 133,255,233 股，占公司有表决权股份总数的 2.9832%。其中：出席本次临时股东大会现场会议的股东（或委托代理人）共计 1 名，所持有表决权股份数共计 98,161,470 股，占公司有表决权股份总数的2.1976%；参加本次临时股东大会网络投票的股东共计35名，所持有表决权股份数共计 35,093,763 股，占公司有表决权股份总数的 0.7857%。本所律师查验了出席现场会议的股东身份证明、持股凭证和授权委托书，确认其参会资格合法有效；参加网络投票的股东的资格由深圳证券交易所交易系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。

  公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了会议。

  本次临时股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。

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  经核查，本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，出席本次临时股东大会现场会议的股东及委托代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；召集人资格合法、有效。

    三、关于本次临时股东大会的表决程序及表决结果

  经本所律师核查，出席公司本次临时股东大会现场会议的股东（或委托代理人）和参加网络投票的股东，以记名投票的表决方式就提交本次临时股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，并审议通过了以下议案：

  1、《关于新增及修订公司部分制度的议案》

  1.1《股东大会议事规则》（2023年11月）

  同意股数102,443,670股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的76.8778%；反对股数30,781,563股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的23.0997%；弃权股数30,000股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.0225%。

  其中，出席本次临时股东大会的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决结果：同意股数4,282,200股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的12.2022%；反对股数30,781,563股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的87.7123%；弃权股数30,000股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0855%。

  1.2《董事会议事规则》（2023年11月）

  同意股数102,443,470股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的76.8776%；反对股数30,798,663股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数

                                                                        法律意见书

的23.1125%；弃权股数13,100股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.0098%。

  其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果：同意股数4,282,000股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的12.2016%；反对股数30,798,663股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的87.7611%；弃权股数13,100股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0373%。

  1.3《独立董事工作制度》（2023年11月）

  同意股数102,513,970股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的76.9305%；反对股数30,728,163股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的23.0596%；弃权股数13,100股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.0098%。

  其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果：同意股数4,352,500股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的12.4025%；反对股数30,728,163股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的87.5602%；弃权股数13,100股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0373%。

  1.4《关联交易决策制度》（2023年11月）

  同意股数102,443,470股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的76.8776%；反对股数30,798,663股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的23.1125%；弃权股数13,100股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.0098%。

  其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果：同意股数4,282,000股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的12.2016%；反对股数30,798,663股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的87.7611%；弃权股数13,100

                                                                        法律意见书

股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0373%。

  1.5《对外担保管理制度》（2023年11月）

  同意股数102,292,470股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的76.7643%；反对股数30,949,663股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的23.2259%；弃权股数13,100股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.0098%。

  其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果：同意股数4,131,000股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的11.7713%；反对股数30,949,663股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的88.1913%；弃权股数13,100股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0373%。

  1.6《证券投资与衍生品交易管理制度》（2023年11月）

  同意股数131,704,833股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的98.8365%；反对股数1,537,300股，占出席本次临时股东大会有表决权股