富邦股份:湖北富邦科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则

【摘要】董事会提名委员会工作细则第一章总则第一条为完善湖北富邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事和高级管理人员的选聘工作，优化董事会人员组成，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》等法...

                董事会提名委员会工作细则

                            第一章 总 则

    第一条 为完善湖北富邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结
构，规范公司董事和高级管理人员的选聘工作，优化董事会人员组成，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》等法律法规及《湖北富邦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《董事会议事规则》等有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。

    第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，
主要负责对公司董事及须由董事会聘免的高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。

                          第二章 人员组成

    第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占半数以上。

    第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分
之一以上提名，并由董事会选举产生。

    第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作。主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。
  提名委员会主任委员（召集人）负责召集和主持提名委员会会议，当委员会主任委员（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任委员（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会主任委员（召集人）职责。


    第六条 提名委员会委员任期与其在董事会的任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会可以审议终止提名委员会委员资格。提名委员会人数不足时，需根据上述第三至第五条规定补足。

    第七条 提名委员会委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数的
三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

  提名委员会中独立董事因触及不得担任独立董事法律规定的情形而提出辞职或者被解除职务导致委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

    第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。
    第九条 公司证券部为提名委员会的日常工作提供支持，负责筹备会议和准
备会议相关资料等工作。

                          第三章 职责权限

    第十条 提名委员会的主要职责权限：

  （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、经营管理层的规模和构成向董事会提出建议；

  （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
  （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选；

  （四）对董事（包括独立董事）候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

  （五）董事会授权的其他事宜。

    第十一条 主任委员的主要职责为：


  （一）召集、主持委员会会议；

  （二）督促、检查委员会的工作；

  （三）签署委员会有关文件；

  （四）向公司董事会报告委员会工作；

  （五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、本工作细则及董事会要求履行的或授予的其他职责。

    第十二条 委员会委员的权利和义务如下：

  （一）按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，行使投票权；
  （二）提出本委员会会议讨论的议题；

  （三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件、资料等相关信息；

  （四）充分了解本委员会的职责以及本人作为委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动和发展情况，确保其履行职责的能力；
  （五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；

  （六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、本工作细则及董事会要求履行的或授予的其他职责。

    第十三条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
    第十四条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。

                          第四章 决策程序

    第十五条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公
司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形
成决议后提交董事会审议通过，并遵照实施。

    第十六条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

  （一）提名或者任免董事；

  （二）聘任或者解聘高级管理人员；

  （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第十七条 董事、高级管理人员的选任程序：

  （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

  （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

  （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

  （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

  （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

  （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

  （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

    第十八条 公司董事会应充分尊重提名委员会关于提名董事及高级管理人员
候选人的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事及高级管理人员候选人予以搁置或不予表决。

  对于公司总经理提名并由董事会聘任的副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员人选，提名委员会应当依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况进行审查并向总经理提出建议，经总经理确定拟聘人选后，再提请董事会进行审议。

                          第五章 议事规则

    第十九条 提名委员会根据公司实际需要召开会议。公司董事会、提名委员
会主任委员（召集人）或两名以上（含两名）委员联名可提议召开会议，并于会议召开前三天以电子邮件、传真、邮寄或专人送达等形式将会议内容通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员（召集人）应当在会议上作出说明。

  会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持，召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行委员会召集人职责。

    第二十条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第二十一条 提名委员会会议可采取现场会议和通讯会议的方式举行，会议
表决方式为举手表决或投票表决。

    第二十二条 委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全
部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
    第二十三条 提名委员会委员应当亲自出席会议，委员因故不能亲自出席会
议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，审慎选择并以书面形式委托其他委员代为出席。


    第二十四条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。每一名委员只接受一名委员的委托，每一名委员只能向一名委员进行授权委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

    第二十五条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
  （一）委托人姓名；

  （二）被委托人姓名；

  （三）代理委托事项；

  （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

  （五）授权委托的期限；

  （六）授权委托书签署日期。

    第二十六条 提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席会议。

  委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可以调整委员会成员。

    第二十七条 委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据
其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的会议纪要中载明。

    第二十八条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理
人员列席会议。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。但非委员会委员对议案没有表决权。

    第二十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

    第三十条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名。

    第三十一条 提名委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、
委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由公司证券部保存。公司存续期间，保存期不低于十年。

    第三十二条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。

    第三十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。如出现违反保密义务的行为，有关人员应按照法律、法规、规范性文件、公司章程及有关保密协议的规定承担法律责任。

    第三十四条 未依据法律、法规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，
不得对已生效的提名委员会决议作任何修改或变更。

    第三十五条 委员会决议实施的过程中，委员会召集人或其指定的其他委员
应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，委员会召集人或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

                            第六章 附 则

    第三十六条 本细则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

    第三十七条 本细则由董事会负责修订和解释，本细则经董事会审议通过之
日起生效并实施，修改时亦同。

    第三十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

    第三十九条 本细则解释权归属公司董事会。

                                      湖北富邦科技股份有限公司董事会