富邦股份:湖北富邦科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则

【摘要】湖北富邦科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则第一章总则第一条为强化湖北富邦股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的决策功能，提高董事会的决策效率，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对公司的有效监督，完善公司治理结构，...

                湖北富邦科技股份有限公司

                董事会审计委员会工作细则

                            第一章 总 则

    第一条 为强化湖北富邦股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事会的决策功能，提高董事会的决策效率，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对公司的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《湖北富邦股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《董事会议事规则》及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。

    第二条 审计委员会是董事会下设立的专门工作机构，是由董事组成的委员
会，主要负责内、外部审计的沟通和评价，财务信息及其披露的审阅，重大决策事项监督和检查工作，对董事会负责，向董事会报告工作。

    第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，
勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

    第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，下设公司审计部承担审
计委员会的会议组织、材料准备和档案管理等日常工作及联络。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

                          第二章 人员组成

    第五条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其
中独立董事应当过半数。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，而且至少应有一名独立董事为会计专业人士。


  会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

  （一）具备注册会计师资格；

  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

    第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由全体董事过半数选举产生或罢免。

    第七条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，为审计委员会负责人，负
责主持委员会的工作。主任委员（召集人）由独立董事委员中的会计专业人士担任，在委员内选举，并报请董事会批准产生。

  审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。

    第八条 审计委员会委员必须符合下列条件：

  （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

  （二）最近三年内不存在被中国证监会、证券交易所、全国中小企业股份转让系统公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

  （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

  （四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；


  （五）符合有关法律、法规、《公司章程》规定的其他条件。

    第九条 审计委员会成员任期与同期董事会董事任期一致，委员任期届满，
连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员违反本实施细则第八条的规定及不再具备《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规所规定的独立性或任职条件，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。

  审计委员会委员可以在任期届满前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明，辞职报告自送达董事会之日起生效。董事会根据本细则的规定补足委员人数。

  在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本细则的规定履行相关职责。
  董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为审计委员会委员的董事仍应当依照法律、法规、《公司章程》和本细则的规定履行职务。

    第十条 独立董事因触及不得担任独立董事法律规定的情形而提出辞职或者
被解除职务导致委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

    第十一条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进
行调整。

    第十二条 审计委员会下设审计部，对公司内部控制制度的建立和实施、对
公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。公司审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

                          第三章 职责与权限

    第十三条 审计委员会主要行使下列职权：


  （一）监督及评估外部审计机构工作；

  1、评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

  2、向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

  3、审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响；

  4、与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

  5、监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责、诚实守信及是否严格遵守业务规则和行业自律规范。

  （二）指导内部审计工作；

  1、审阅公司年度内部审计工作计划；

  2、督促公司内部审计计划的实施；

  3、审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

  4、指导公司审计部的有效运作。

  （三）阅读公司的财务报告并对其发表意见；

  1、审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
  2、重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

  3、特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

  4、监督财务报告问题的整改情况。


  （四）评估内部控制的有效性；

  1、评估公司内部控制制度设计的适当性；

  2、审阅内部控制自我评价报告；

  3、审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

  4、评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

  （五）协调管理层、公司审计部及相关部门与外部审计机构的沟通；

  1、协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

  2、协调公司审计部与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

  （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

  审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

    第十四条 公司审计部每年应当至少向审计委员会提交一次内部审计报告。
公司审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。公司审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。

    第十五条 审计委员会应当督导公司审计部至少每半年对下列事项进行一次
检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告并督促公司对外披露：

  （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

际控制人及其关联人资金往来情况。

  审计委员会应当根据公司审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

    第十六条 审计委员会应当加强对年度报告编制的指导和监督作用。

  年报编制前，审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，以书面形式记录督促的方式、次数和结果，相关负责人须签字确认。

  审计委员会应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审会计师”）进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。在年审会计师进场后加强与年审会计师的沟通，在年审会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。

  审计委员会应对财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核。同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。审计委员会形成的上述文件应在年报中予以披露。

                          第四章 决策程序

    第十七条 审计工作小组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的书面资料：

  （一）公司相关财务报告；

  （二）内外部审计机构的工作报告；

  （三）外部审计合同及相关工作报告；

  （四）公司对外披露信息情况；

  （五）公司重大关联交易审计报告；


  （六）其他相关事项。

    第十八条 审计委员会会议对审计工作小组提供的报告进行评议，并将相关
书面决议材料呈报董事会讨论：

  （一）公司外部审计机构的工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

  （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否公允；
  （三）公司对外披露的财务报告等信息是否真实、准确、完整，公司重大的关联交易是否合法合规；

  （四）公司财务部和审计部包括其负责人的工作评价；

  （五）其他相关事宜。

    第十九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：

  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

                          第五章 议事规则

    第二十条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。

  定期会议每年至少召开四次，可根据需要召开临时会议。会议召开前三日通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。


  会议应于会议召开三日以电子邮件、传真、邮寄或专人送达等形式通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员（召集人）应当在会议上作出说明。

    第二十一条 公司审计部负责发出审计委员会会议通知，应按照前条规定的
期限发出会议通知。

    第二十二条 审计委员会会议应由三分之二以上（包括三分之二）的委员出
席方可举行。

    第二十三条 审计委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。每一名委员只接受一名委员的委托，每一名委员只能向一名委员进行授权委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
  委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托