ST升达:关于签署《执行和解协议之补充协议》暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：002259证券简称：ST升达公告编号：2023-065四川升达林业产业股份有限公司关于签署《执行和解协议之补充协议》暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一...

证券代码：002259          证券简称：ST 升达      公告编号：2023-065
          四川升达林业产业股份有限公司

 关于签署《执行和解协议之补充协议》暨关联交易的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、补充协议概述

  四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2020 年 12 月
11 日、2020 年 12 月 28 日召开第六届董事会第三次会议和 2020 年第四次临时股
东大会审议通过《关于<与债权人进行债务和解>的议案》，同意公司与“长城宏达集合资金信托计划”受托管理人华宝信托有限责任公司（以下简称“华宝信托”）
签署《执行和解协议》，具体内容详见公司于 2020 年 12 月 16 日在《中国证券
报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于债务和解进展的公告》（公告编号：2020-116）。

  截至 2023 年 11 月 30 日，该笔债权本金余额 100,000,000.00 元。因原和解
协议即将到期，考虑目前公司外部融资能力受限，资金压力较大，公司与债权人协商拟对上述标的债权进行展期，并对标的债权计息标准进行相应调整。

  本次补充协议事项构成关联交易，已经第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过，并授权公司管理层办理本次关联交易相关具体事宜。关联董事赖旭日、贾秋栋、陆洲、杜雪鹏回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议通过。

    二、公司与债权人签订协议的主要内容

    （一）相关方

  企业名称：华宝信托有限责任公司（分别代表“长城宏达集合资金信托计划”和“长城宏达单一信托计划”）

  企业性质：有限责任公司（国有控股）


  注册地：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号 59 层

  法定代表人：李琦强

  注册资本：500421.9409 万元人民币

  统一社会信用代码：91310115631241927F

  经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  主要股东：中国宝武钢铁集团有限公司持股比例 92.904%。

  实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

  目前，华宝信托作为受托人的“宝升宏达集合资金信托计划”持有公司股份213,115,525 股，占公司总股本的 28.33%，为公司第一大股东。因此，本次签署补充协议事宜构成关联交易。

    （二）协议主要条款

  甲方：华宝信托有限责任公司

  乙方：四川升达林业产业股份有限公司

  第一条 标的债权余额情况：双方确认，截至 2023 年 11 月 30 日，就本补充
协议所述标的债权，乙方尚欠付甲方债权本金人民币 100,000,000.00 元。

  第二条 标的债权展期安排：标的债权剩余本金还款日展期至 2025 年 12 月
31 日，乙方应当于 2025 年 12 月 31 日前向甲方归还全部剩余标的债权本金。债
权展期后，在前述还款期限内，升达林业可提前还款，还款顺序为标的债权利息、
本金，计息标准按本补充协议约定确定。甲方可视乙方经营情况、重大事项等因素变化情况，要求乙方提前清偿全部本息。

  第三条 标的债权计息标准调整安排：双方同意，自本补充协议生效之日起至
2023 年 12 月 31 日（含当日），标的债权仍根据《执行和解协议》约定，按照年
利率 7.5%计息标准计算利息；自 2024 年 1 月 1 日起，标的债权将按照年利率 8%
（单利）计息标准计算利息直至标的债权本金全部清偿完毕之日止。乙方应于每年 12 月 31 日前，向甲方付清当年度应付利息。

  第四条 双方同意，标的债权展期后，现有担保措施继续保留不变，相关担保物仍继续为展期后的标的债权提供质押担保，乙方应配合甲方办理质权展期或延续所需的变更登记手续（如需）。

  第五条 本补充协议为《执行和解协议》不可分割的一部分，与《执行和解协议》具备同等法律效力。《执行和解协议》与本补充协议约定存在不一致的内容以本补充协议的相关约定为准，本补充协议未约定的与标的债权相关的事项，适用《执行和解协议》相关约定。

  第六条 本补充协议自双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起成立，并自升达林业股东大会审议通过后生效。

  第七条 本补充协议一式两份，双方各执一份，每份具有同等法律效力。

    三、对公司的影响

  若本次签署补充协议暨关联交易顺利实施，将防止公司资金紧张情况出现，保证日常经营资金需求。本次关联交易不会影响公司正常的生产经营活动及公司的独立性。

    四、独立董事事前认可意见和独立意见

  （一）独立董事事前认可意见

  本次《执行和解协议之补充协议》的签署有利于降低公司经营风险，改善财务状况，有利于企业的长远发展，符合上市公司及全体股东的利益。公司全体独立董事同意将此议案提交公司第七届董事会第二次会议审议。


  （二）独立董事独立意见

  经核查，本次签署补充协议的事项构成关联交易，该事项是综合评估公司在日常经营和发展过程中的实际情况作出的决策，是基于公司实际情况的市场化行为，未发现有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，审议和表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。综上，同意公司签订《执行和解协议之补充协议》，并将该事项提交公司股东大会审议。

    五、监事会的意见

  经审核，本次关联交易遵循市场化原则，未发现有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会的审议和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。

    六、备查文件

  《执行和解协议之补充协议》。

  特此公告。

                                        四川升达林业产业股份有限公司
                                                    董 事 会

                                              二〇二三年十二月六日