康冠科技:第二届董事会第十二次会议决议公告

【摘要】证券代码：001308证券简称：康冠科技公告编号：2023-067深圳市康冠科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况...

    证券代码：001308  证券简称：康冠科技    公告编号：2023-067

                深圳市康冠科技股份有限公司

            第二届董事会第十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况

  深圳市康冠科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二
次会议于 2023年 12 月 6 日上午 10:00 以现场及通讯相结合的方式在公司会议室
召开，其中公司独立董事邓燏、黄绍彬、杨健君以通讯方式参加本次会议。公
司于 2023 年 12 月 1 日以邮件形式发出本次董事会会议通知。本次会议由董事
长凌斌先生主持，会议应参与表决董事 7 人，实际参与表决董事 7 人。公司全体董事出席了会议，全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况

  本次会议以记名方式投票表决，会议就以下事项决议如下：

  1、审议通过《关于取消使用非募集资金支付募投项目部分款项并定期以募集资金等额置换的议案》。

  表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构华林证券股份有限公司已对该事项发表了无异议的核查意见。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于取消使用非募集资金支付募投项目部分款项并定期以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2023-065）。


  2、审议通过《关于拟变更 2023年度会计师事务所的议案》。

  表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  经审议，董事会认为：深圳大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有《证券法》规定的从事证券服务业务的资质，具备为上市公司提供审计服务的经验和足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好。经公司董事会审计委员会提议，董事会同意聘任深圳大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构并提交股东大会审议，同时公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计工作量和市场价格水平决定 2023 年度审计费用并办理签署相关服务协议等事项。

  公司董事会审计委员会审议通过了本议案，公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟变更 2023 年度会计师事务所的公告》（公告编号：2023-066）。

  3、审议通过《关于部分首次公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》。
  表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构华林证券股份有限公司已对该事项发表了无异议的核查意见。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分首次公开发行股票募集资金投资项目延期的公告》（公告编号： 2023-069）。

  4、审议通过《关于修订公司部分内部制度的议案》。

  根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定及变化，为提升公司管理水平、完善公司治理结构，公司全面梳理相关治理制度，通过对照自查并结合公司实际情况和经营发展需要，对部分内部制度进行了修订。公司董事对本议案的子议案逐项表决如下：

  4.01 审议通过《审计委员会工作细则》


  表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  4.02 审议通过《提名委员会工作细则》

  表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  4.03 审议通过《薪酬与考核委员会工作细则》

  表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  4.04 审议通过《内部审计制度》

  表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  4.05 审议通过《重大信息内部报告制度》

  表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  4.06 审议通过《内部控制管理制度》

  表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  4.07 审议通过《董事会议事规则》

  表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  4.08 审议通过《独立董事工作制度》

  表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  4.09 审议通过《关联交易管理制度》

  表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  4.10 审议通过《募集资金管理办法》

  表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  4.11 审议通过《对外担保管理制度》

  表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  上述议案中 4.07-4.11 项尚需提交公司股东大会审议通过，其中议案 4.07 须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；4.01-4.06 项涉及制度自本次董事会审议通过之日起生效施行，原相应制度同时废止。修订后的公司相关内部制度于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司董事会审计委员会审议通过了《审计委员会工作细则》《内部审计制度》和《内部控制管理制度》，董事会提名委员会、薪酬与考核委员会分别审议通过了《提名委员会工作细则》和《薪酬与考核委员会工作细则》。

  5、审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更的
议案》。

  表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更的公告》（公告编号：2023-070）。

  6、审议通过《关于提请召开 2023年第二次临时股东大会的议案》。

  公司定于 2023 年 12 月 26 日（星期二）下午 3 点以现场及通讯相结合的方
式在公司会议室召开 2023 年第二次临时股东大会。

  表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-071）。
三、备查文件

  1、第二届董事会第十二次会议决议；

  2、第二届董事会审计委员会第八次会议决议；

  3、第二届董事会提名委员会第一次会议；

  4、第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议；

  5、独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

  6、独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见。
  特此公告。

                                          深圳市康冠科技股份有限公司
                                                    董事会

                                                2023年 12月 7 日