中船应急:独立董事专门会议工作细则(2023年11月)

【摘要】中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司独立董事专门会议工作细则第一条为了促进中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国...

中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司
          独立董事专门会议工作细则

    第一条 为了促进中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有
限公司（以下简称“公司”）规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件和《中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本细则。

    第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会
议。

    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当
按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

    第四条 公司根据需要不定期召开独立董事专门会议。

    第五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独
立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

  （一）应当披露的关联交易；

  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

  （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

    第六条 独立董事行使以下特别职权前应经独立董事专门会议讨
论：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

    独立董事行使上述（一）至（三）项所列职权的，应当经独立董事专门会议过半数同意。

    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第七条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。

    第八条 在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前
提下，独立董事专门会议可以采取现场、通讯视频、电话或者其他方
式召开。半数以上独立董事可以提议可召开临时会议。

    第九条 独立董事专门会议应由三分之二或以上的独立董事出席
方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

    如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。

    第十条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可自行召集并推举一名代表主持。

    第十一条 独立董事专门会议原则上应当于会议召开前三天通知
全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，可免除前述通知期限要求。

    第十二条 独立董事专门会议通知应至少包括以下内容：

    （一）会议召开时间、地点、方式；

    （二）会议需要讨论的议题；

    （三）会议联系人及联系方式；

    （四）发出通知的日期。

  第十三条  独立董事专门会议的表决，实行一人一票，会议审议事项经全体独立董事过半数同意后方可通过。表决方式为记名投票表决，表决的形式为同意、反对、弃权。对同一议案，每名独立董事只能选择同意、反对或弃权中的一项，多选或不选的，均视为弃权。

    第十四条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独
立意见应当在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。
    第十五条 独立董事专门会议记录应至少包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；

    （二）出席会议独立董事的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

    （三）会议议程；

    （四）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；

    （五）独立董事发表的意见；

    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    第十六条 独立董事专门会议档案，包括会议通知、会议材料、
表决票、会议决议、会议记录等，由董事会秘书负责保存。在公司存续期间，独立董事专门会议档案的保存期限为十年。

    第十七条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。

    公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。

    公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

    第十八条 出席会议的独立董事及列席会议人员均对会议所议事
项负有保密义务，在公司依法定程序将会议所议相关事项予以公开之前，不得擅自披露有关信息。


    第十九条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对
其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。

    第二十条 本细则未尽事宜，或与国家有关法律、行政法规、规
范性文件及中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》有关规定相悖的，以有关法律、行政法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》为准。

    第二十一条  本细则由公司董事会负责解释和修订，并自董事会
审议通过之日起实施。