贵州三力:贵州三力制药股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议公告

【摘要】证券代码：603439证券简称：贵州三力公告编号：2023-090贵州三力制药股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承...

证券代码：603439        证券简称：贵州三力      公告编号：2023-090
          贵州三力制药股份有限公司

    第三届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

    无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。

    本次董事会议案全部获得通过。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议的召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定。

  （二）本次会议通知已于2023年12月01日由董事会办公室提交全体董事。
  （三）本次董事会于 2023 年 12 月 06 日在贵州省贵阳市贵阳国家高新技术
产业开发区沙文镇创纬路 118 号贵州汉方药业有限公司会议室以现场结合通讯方式召开。

  （四）本次会议应到会董事 7 人，实际到会董事 7 人。本次会议由公司董事
长张海先生主持，公司监事列席了会议。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，以投票表决方式通过以下议案：

    （一）审议通过《关于以控股子公司股权质押向银行申请并购贷款的议案》
  根据公司经营资金安排，公司拟以持有的控股子公司汉方药业 75.8928%的股权作为质押担保，向招商银行股份有限公司贵阳分行申请人民币 29,900 万元的并购贷款，并签署《并购贷款合同》，用于支付剩余贵安顺祺 60%交易价款及置换前期部分交易价款，借款期限为 60 个月。同时，授权公司管理层办理、签署上述并购贷款额度内的相关法律文件，授权有效期自董事会审议通过之日起至
该笔贷款履行完毕之日止。

  本次质押控股子公司股权申请贷款的事项，是基于公司目前实际经营情况以及现金流状况的综合考虑，有利于优化公司融资结构，符合公司资金使用计划以及长远发展规划。目前公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请的并购贷款不会给公司带来重大的财务风险，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次申请并购贷款所需的质押担保不会对公司的生产经营产生重大影响。

  具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上同日披露的《贵州三力制药股份有限公司关于以控股子公司股权质押向银行申请并购贷款的公告》。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （二）审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

  依据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《贵州三力制药股份有限公司章程》《贵州三力制药股份有限公司信息披露管理制度》等相关法律法规，为规范贵州三力制药股份有限公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所行为，促进注册会计师行业公平竞争，推动提升审计质量，从而切实维护股东利益，提高财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，现制定《会计师事务所选聘制度》。
  该议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过并形成决议。
  具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上同日披露的《贵州三力制药股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    本议案尚需提交股东大会审议。

    （三）审议通过《关于变更会计师事务所的议案》

  公司前任会计师事务所大华会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司提供审计服务 6 年（2017 年—2022 年），此期间大华坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内控情况，切实履行财务审计机构应尽的责任，从专业角度维护公司和股东合法权益，对公司2022年度财务报告和2022年度内部控制评价报告出具标准无保留意见的审计意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

  鉴于为本公司服务的会计师事务所审计团队已整体从大华分立并被拟变更的会计师事务所吸收合并，综合考虑事务所业务资质、质量管理制度及审计团队胜任能力等多方因素，经与大华和北京大华国际友好协商，公司拟改聘北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构。

  本次变更会计师事务所是考虑公司业务发展情况及整体审计的需要，不存在与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面存在分歧的情形。

  公司已就本次变更会计师事务所事项与北京大华国际、大华进行充分沟通，前后任会计师事务所均已知悉本次变更事项且对此无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的规定，积极做好沟通及配合工作。

  拟聘任的会计师事务所名称：北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）
  原聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

  公司董事会审计委员会对北京大华国际进行了审查，认为北京大华国际具备证券相关业务资格，其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况满足
公司财务报告及内部控制审计工作的要求。同意向公司董事会提议变更北京大华国际为公司 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构。

  公司独立董事召开独立董事专门会议，发表审核意见如下：北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务，满足公司 2023 年度审计工作的要求，公司拟变更会计师事务所的事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司已就变更会计师事务所事宜，与前任大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事先沟通并取得对方同意。对于本次公司变更会计师事务所的事项，我们表示认可并同意将《关于变更会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。

  具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上同日披露的《贵州三力制药股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （三）审议通过《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》

  公司董事会拟定于2023年12月22日召开公司2023年第三次临时股东大会，对董事会的相关议案予以审议，具体如下：

 议案号                            议案名称

 议案 1  《关于以控股子公司股权质押向银行申请并购贷款的议案》
 议案 2  《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
 议案 3  《关于变更会计师事务所的议案》

  具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上同日披露的《贵州三力制药股份有限公司关于召开 2023 年第三次临时股东大会的
通知》。

  表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  三、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十五次会议决议。

  2、公司第三届董事会审计委员会第十二次会议决议。

  3、公司第三届独立董事第一次专门会议决议。

  特此公告。

                                      贵州三力制药股份有限公司董事会
                                                    2023 年 12 月 07 日