至正股份:至正股份董事会议事规则(2023年12月)

【摘要】深圳至正高分子材料股份有限公司董事会议事规则二〇二三年十二月深圳至正高分子材料股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为健全和规范深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根...

深圳至正高分子材料股份有限公司
        董事会议事规则

                二〇二三年十二月


            深圳至正高分子材料股份有限公司

                    董事会议事规则

                            第一章  总则

  第一条 为健全和规范深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定以及《深圳至正高分子材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制订本规则。

  本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。

  第二条 公司董事会由股东大会选举产生，并对股东大会负责。

                      第二章  董事会的组成和职权

  第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人，副董
事长 1 人。

  第四条 董事会行使下列职权：

  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （八）根据公司章程规定，在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
  （九）决定公司内部管理机构的设置；


  （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十一）制订公司的基本管理制度；

  （十二）制订公司章程的修改方案；

  （十三）管理公司信息披露事项；

  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

  （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

  第五条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会独立董事应占半数以上并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士。

  第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

  第七条 根据公司章程规定，下述事项授权董事会进行审批：

  （一）除公司章程第四十二条规定的对外担保事项；

  （二）除公司章程第四十一条第（十四）项和第（十五）项规定的交易事项；
  （三）与关联法人（或者其他组织）发生的金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上且占最近一期经审计净资产 0.5%以上、但尚未达到公司章程第四十条第（十五）项规定的关联交易；

  （四）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他交易事项。

  对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策程序；对于需报股东大会批准的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

  第八条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半
数选举产生。

  第九条 董事长行使下列职权：

  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；


  （二）督促、检查董事会决议的执行；

  （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
  （四）行使法定代表人的职权；

  （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
  （六）董事会授予的其他职权。

  第十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  第十一条 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会均由三名董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中，独立董事应占多数并担任主任，审计委员会中至少有一名独立董事应是会计专业人士，且审计委员会主任由会计专业独立董事担任，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

  第十二条 公司董事会战略委员会的主要职责权限：

  （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

  （二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

  （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

  （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

  （五）对以上事项的实施进行检查；

  （六）相关法律法规、公司章程和公司董事会授权的其他事项。

  董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

  第十三条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

  审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

  公司披露年度报告的同时，应当在本所网站披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

  审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

  第十四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

  （一）董事、高级管理人员的薪酬；

  （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

  第十五条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
 （一）提名或者任免董事；
 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
 （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

  第十六条 董事会应当制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。

                            第三章 会议议案

  第十七条 董事、监事会、总裁均有权向公司董事会提出会议议案，提案应当符合下列条件：

  （一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；

  （二）有明确议题和具体决议事项。

                          第四章 会议召集和召开

  第十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。书面方式包括专人送出、传真或邮件方式。

  第十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会或者二分之一以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

  第二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、传真、电子邮件；通知时限为：会议召开前 3 日。若出现紧急情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。

  第二十一条 董事会会议通知包括以下内容：

  （一）会议日期和地点；

  （二）会议期限；

  （三）事由及议题；

  （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及书面提议；

  （五）董事表决所必需的会议材料；

  （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；


  （七）联系人和联系方式；

  （八）发出通知的日期。

  口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快开董事会临时会议的说明。

  提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。

  第二十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

  代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。

  独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，非独立董事不得接受独立董事的委托出席董事会会议。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

  第二十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。

  第二十四条 总裁、董事会秘书应列席董事会会议；监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；财务总监可根据会议议案的需要经会议召集人同意后列席董事会会议。

                          第五章 议事程序和决议

  第二十五条 董事会会议由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

  第二十六条 列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。


  列席董事会会议的监事、总裁及其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以发表自已的建议和意见，供与会董事决策参考。

  第二十七条 董事会决议表决方式为记名投票表决方式。出席会议的董事应在会议决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

  董事会临时会议在保障董事充分表达意