至正股份:至正股份关于修订《公司章程》的公告

【摘要】证券代码：603991证券简称：至正股份公告编号：2023-047深圳至正高分子材料股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担...

证券代码：603991          证券简称：至正股份      公告编号：2023-047
        深圳至正高分子材料股份有限公司

          关于修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 5
日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件议案》。根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订情况如下：

 序号                原条款                            修订后条款

  1    第四十条 公司的控股股东、实际控制人  第四十条 公司的控股股东、实际控制人
      不得利用其关联关系损害公司利益。违  不得利用其关联关系损害公司利益。违
      反规定给公司造成损失的，应当承担赔  反规定给公司造成损失的，应当承担赔
      偿责任。                            偿责任。

      公司控股股东及实际控制人对公司和公  公司控股股东及实际控制人对公司和公
      司社会公众股股东负有诚信义务。控股  司社会公众股股东负有诚信义务。控股
      股东应严格依法行使出资人的权利，控  股东应严格依法行使出资人的权利，控
      股股东不得利用利润分配、资产重组、  股股东不得利用利润分配、资产重组、
      对外投资、资金占用、借款担保等方式  对外投资、资金占用、借款担保等方式
      损害公司和公司社会公众股股东的合法  损害公司和公司社会公众股股东的合法
      权益，不得利用其控制地位损害公司的  权益，不得利用其控制地位损害公司和
      利益。                              社会公众股股东的利益。

  2    第四十九条 单独或者合计持有公司  第四十九条 单独或者合计持有公司
      10%以上股份的股东有权向董事会请求  10%以上股份的股东有权向董事会请求
      召开临时股东大会，并应当以书面形式  召开临时股东大会，并应当以书面形式
      向董事会提出。董事会应当根据法律、  向董事会提出。董事会应当根据法律、
      行政法规和本章程的规定，在收到请求  行政法规和本章程的规定，在收到请求

    后10日内提出同意或不同意召开临时股  后10日内提出同意或不同意召开临时股
    东大会的书面反馈意见。              东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当  董事会同意召开临时股东大会的，应当
    在作出董事会决议后的 5 日内发出召开  在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
    股东大会的通知，通知中对原请求的变  股东大会的通知，通知中对原请求的变
    更，应当征得相关股东的同意。        更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者  董事会不同意召开临时股东大会，或者
    在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单  在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
    独或者合计持有公司 10%以上股份的股  独或者合计持有公司 10%以上股份的股
    东有权向监事会提议召开临时股东大  东有权向监事会提议召开临时股东大
    会，并应当以书面形式向监事会提出请  会，并应当以书面形式向监事会提出请
    求。                                求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在  监事会同意召开临时股东大会的，应在
    收到请求 5 日内发出召开股东大会的通  收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
    知，通知中对原提案的变更，应当征得  知，通知中对原请求的变更，应当征得
    相关股东的同意。                    相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通  监事会未在规定期限内发出股东大会通
    知的，视为监事会不召集和主持股东大  知的，视为监事会不召集和主持股东大
    会，连续 90 日以上单独或者合计持有公  会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
    司 10%以上股份的股东可以自行召集和  司 10%以上股份的股东可以自行召集和
    主持。                              主持。

3    新增                                第一百〇七条 公司设独立董事，独立董
                                        事人数不得少于董事会成员的三分之
                                        一，其中至少有 1 名会计专业人士。独
                                        立董事每届任期与公司其他董事任期相
                                        同，任期届满，连选可以连任。在公司
                                        连续任职独立董事已满六年的，自该事
                                        实发生之日起36个月内不得被提名为公
                                        司独立董事候选人。在上市前已任职的
                                        独立董事，其任职时间连续计算。


4    新增                                第一百〇八条 独立董事对公司及全体
                                        股东负有忠实与勤勉义务，按照法律、
                                        行政法规、中国证监会规定、证券交易
                                        所业务规则和公司章程的规定，认真履
                                        行职责，在董事会中发挥参与决策、监
                                        督制衡、专业咨询作用，维护上市公司
                                        整体利益，保护中小股东合法权益。

                                        独立董事每年在公司的现场工作时间应
                                        当不少于 15 日。独立董事原则上最多在
                                        3 家境内上市公司担任独立董事，并应当
                                        确保有足够的时间和经历有效的履行独
                                        立董事的职责。

                                        独立董事工作记录及公司向独立董事提
                                        供的资料，应当至少保存 10 年。

5    新增                                第一百〇九条 独董董事的任职条件和
                                        独立性要求按照相关法律、法规、规章、
                                        规范性文件及中国证监会、上海证券交
                                        易所的有关规定执行。独立董事提名人
                                        应当就独立董事候选人任职资格及是否
                                        存在影响其独立性的情形进行审慎核
                                        实，公司董事会应当对监事会或公司股
                                        东提名的独立董事候选人的任职资格和
                                        独立性进行核查。

6    新增                                第一百一十条 独立董事履行下列职责：
                                        （一）参与董事会决策并对所议事项发
                                        表明确意见；

                                        （二）独立董事对《独立董事管理办法》
                                        第二十三条、第二十六条、第二十七条
                                        和第二十八条所列公司与其控股股东、
                                        实际控制人、董事、高级管理人员之间

                                        的潜在重大利益冲突事项进行监督，促
                                        使董事会决策符合公司整体利益，保护
                                        中小股东合法权益；

                                        （三）对公司经营发展提供专业、客观
                                        的建议，促进提升董事会决策水平；

                                        （四）法律、行政法规、中国证监会规
                                        定和公司章程规定的其他职责。

7    新增                                第一百一十一条 为了充分发挥独立董
                                        事的作用，独立董事除具有国家相关法
                                        律、法规赋予董事的职权外，还具有以
                                        下特别职权：

                                        （一）独立聘请中介机构，对公司具体
                                        事项进行审计、咨询或者核查；