汉得信息:董事会专门委员会议事规则(2023年12月)

【摘要】上海汉得信息技术股份有限公司董事会专门委员会议事规则上海汉得信息技术股份有限公司董事会专门委员会议事规则一、审计委员会议事规则第一章总则第一条为提高上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制能力，健全公司内部控制制度，完善公司...

 上海汉得信息技术股份有限公司
董事会专门委员会

    议事规则


                上海汉得信息技术股份有限公司

                  董事会专门委员会议事规则

                    一、审计委员会议事规则

                              第一章 总则

  第一条为提高上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制能力，健全公司内部控制制度，完善公司内部控制程序，公司董事会特决定设立上海汉得信息技术股份有限公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）。
  第二条  为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》以及《上海汉得信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，制订本议事规则。

  第三条公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责并报告工作。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

  第四条审计委员会依据《公司章程》和本议事规则的规定独立履行职权，不受公司任何其他部门和个人的非法干预。

  公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，上市公司管理层及相关部门应当给予配合。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

  第五条审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定；审计委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；审计委员会决策程序违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

                            第二章 人员组成

  第六条审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会由三名董事组成，其中三分之二的委员须为独立董事，且独立董事中必须有符合有关规定的会计专业人士。独立董事因触及《上市公司独立董事管理办法》等相关
法律法规规定的情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者审计委员会中独立董事所占的比例不符合相关规定，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，公司应当自相关事实发生之日或起独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

  审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

  非独立董事委员同样应具有财务、会计、审计或相关专业知识或工作背景。

  审计委员会委员由公司董事会选举产生。

  第七条 审计委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任。

  审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一名委员代为履行审计委员会召集人职责。

  第八条 审计委员会委员必须符合下列条件：

  （一）不具有《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

  （二）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场
        禁入措施，期限尚未届满；

  （三）未被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，
        期限尚未届满；

  （四）不存在深圳证券交易所规定的其他不符合的任职情形；

  （五）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作背景；
  （六）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

  公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

  第九条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。

  审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

  第十条  审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。


  第十一条  审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。

  在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

  第十二条  《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。

                            第三章 职责权限

  第十三条  审计委员会下设审计委员会办公室，负责筹备审计委员会会议，准备和提交有关会议资料；在审计委员会闭会期间，根据审计委员会授权，履行审计委员会的部分职权。

  审计委员会办公室设召集人一名，由审计委员会全体委员过半数选举产生。审计委员会办公室其他人员组成由办公室召集人决定。

  第十四条  审计委员会负责对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督，主要行使下列职权：

  （一）监督及评估外部审计机构工作；

  （二）监督及评估内部审计工作；

  （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

  （四）监督及评估公司的内部控制；

  （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

  （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和本所相关规定中涉及的其他事项。

  审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

  公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

  审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

  审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

  第十五条  审计委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成审计委员会会议决议连同相关议案报送董事会。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；


  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
  第十六条  审计委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

  第十七条  审计委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本议事规则第十四条规定的相关事项直接作出决议，相关议案需要股东大会批准的，应按照法定程序提交股东大会审议。

  第十八条  审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

  公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐机构、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。

  公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

  审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

                        第四章 会议的召开与通知

  第十九条审计委员会分为定期会议和临时会议。

  审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

  第二十条  审计委员会定期会议主要对公司上一会计年度及上半年度的财务状况和收支活动进行审查。

  除上款规定的内容外，审计委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。

  第二十一条  审计委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。

  除《公司章程》或本议事规则另有规定外，审计委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。

  如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相
关会议并同意会议决议内容。

  第二十二条审计委员会定期会议应于会议召开前 5 日（不包括开会当日）发出会议通知并提供相关资料和信息，临时会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会议通知并提供相关资料和信息。

  第二十三条  审计委员会办公室负责按照前条规定的期限发出审计委员会会议通知。

  第二十四条审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

  （一）会议召开时间、地点；

  （二）会议期限；

  （三）会议需要讨论的议题；

  （四）会议联系人及联系方式；

  （五）会议通知的日期。

  第二十五条审计委员会办公室所发出的会议通知应备附内容完整的议案。

  第二十六条审计委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。

  采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

                        第五章 议事与表决程序

  第二十七条  审计委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行。

  公司董事可以出席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

  第二十八条  审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。独立董事应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。

  审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

  第二十九条  审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议主持人。

  第三十条授权委托书应至少包括以下内容：

  （一）委托人姓名；

  （二）被委托人姓名；

  （三）代理委托事项；

  （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

  （五）授权委托的期限；

  （六）授权委托书签署日期。

  授权委托书应由委托人和被委托人签名。

  第三十一条  审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

  审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。经股东大会批准，公司董事会可以撤销其委员职务。

  第三十二条  审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过